孩子王:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于乐友国际商业集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告

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孩子王儿童用品股份有限公司
关于乐友国际商业集团有限公司
2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告
2023年度


                  孩子王儿童用品股份有限公司


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                                  目 录

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一、 关于乐友国际商业集团有限公司

    2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告                          1 - 2
二、 孩子王儿童用品股份有限公司

    关于乐友国际商业集团有限公司

    2023年度业绩承诺实现情况说明                                    3 – 5

                      关于乐友国际商业集团有限公司

                  2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告

                                    安永华明（2024）专字第70023957_B03号
                                                孩子王儿童用品股份有限公司
孩子王儿童用品股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的《孩子王儿童用品股份有限公司关于乐友国际商业集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明》进行了鉴证。

  按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，编制《孩子王儿童用品股份有限公司关于乐友国际商业集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层的责任。

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《孩子王儿童用品股份有限公司关于乐友国际商业集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对《孩子王儿童用品股份有限公司关于乐友国际商业集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为，贵公司管理层编制的《孩子王儿童用品股份有限公司关于乐友国际商业集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定编制。

  本鉴证报告仅供贵公司2023年年度报告披露之目的，不得作任何其他目的。


                      关于乐友国际商业集团有限公司

              2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告（续）

                                    安永华明（2024）专字第70023957_B03号
                                                孩子王儿童用品股份有限公司
  （本页无正文）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                中国注册会计师：吴慧珺
                                                    中国注册会计师：许心巧
                  中国 北京                              2024 年 4 月 23 日

                        孩子王儿童用品股份有限公司

                      关于乐友国际商业集团有限公司

                      2023年度业绩承诺实现情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况

  2023年6月9日，孩子王儿童用品股份有限公司（“本公司”或“公司”）召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的议案》。同日，本公司与乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”）、乐友国际的股东Leyou （Hong Kong），Limited（以下简称“乐友香港”或“转让方”）、乐友香港的股东Leyou, Inc.（以下简称“乐友开曼I”）签订了《有关乐友国际商业集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本公司以支付现金的方式受让乐友香港持有的乐友国际65%股权（以下简称“标的股权”），本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，交易价格合计为人民币104,000.00万元。

  2023年6月26日，本公司与乐友国际、乐友香港和乐友开曼I签订了《有关乐友国际商业集团有限公司之股权转让协议之补充协议》，同日，本公司召开2023年第二次临时股东大会，关联股东回避表决，审议通过了《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的议案》及关于《有关乐友国际商业集团有限公司之股权转让协议之补充协议》。

  2023年8月9日，本公司披露了《关于控股子公司完成工商变更登记暨现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权的进展公告》，2023年8月8日，本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。本公司在2023年8月10日已经实际控制了乐友国际的财务和经营政策，拥有了乐友国际的实际控制权。

  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、业绩承诺情况

  根据2023年6月9日签订的《有关乐友国际商业集团有限公司之股权转让协议》、2023年6月26日签订的《有关乐友国际商业集团有限公司之股权转让协议之补充协议》，本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：
（一）业绩承诺方及补偿义务人

  本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为乐友开曼I及乐友香港。
（二）业绩承诺期间

  业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度。

二、业绩承诺情况（续）
（三）承诺净利润数

  本次交易的业绩承诺方承诺乐友国际在2023年、2024年、2025年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8,106.38万元、10,017.93万元、11,760.06万元（单称或合称“承诺净利润”）。
（四）业绩补偿安排
1、业绩补偿金额的确定

  公司在业绩承诺期内的每个会计年度结束时，聘请转让方认可的具有从事证券期
货从业资格的审计机构对乐友国际当期的实际净利润情况进行审核，出具专项审核报
告，并按照以下公式计算该会计年度转让方的应补偿金额（为免疑义，按照以下公式
计算的业绩承诺期三个会计年度的所有转让方应补偿金额之和为“业绩补偿款”）。

  每个会计年度转让方应补偿金额=[（该会计年度期末的当期承诺净利润数－该会
计年度期末已实现的当期净利润数）×65%]－该会计年度已补偿金额（如有）。

  为免疑义，若某一会计年度转让方应补偿金额为负数，在计算业绩补偿款时应按
负值累计计算（即该会计年度实际实现净利润数大于该年度承诺净利润数）。若业绩
补偿款的计算结果为负值，应视为业绩补偿款金额为人民币0元，公司无需向转让方支付任何款项。

  若乐友国际业绩承诺期的三个会计年度内累计实现的净利润数低于业绩承诺期内
三个会计年度的累计承诺净利润数，但不低于业绩承诺期内三个会计年度的累计承诺
净利润数的百分之八十（80%），转让方无需向公司支付任何业绩补偿款。
2、业绩补偿款的支付安排

  业绩承诺期的前两个会计年度内转让方不向本公司支付任何业绩补偿款，直至业绩承诺期的最后一个会计年度届满日后，转让方应当在业绩承诺期的最后一个会计年度届满且审计机构出具该会计年度专项审核报告之日的15个工作日内一次性向本公司的指定银行账户支付业绩补偿款。

  如转让方未在上述期限内支付业绩补偿款，则本公司有权要求转让方拍卖、变卖、处置质押股权，并要求转让方向本公司支付拍卖、变卖、处置质押股权所得款项作为业绩补偿款。如拍卖、变卖、处置质押股权所得款项不足以支付该等业务补偿款，则转让方应当以现金形式补足。为免疑义，业绩承诺期的前两个会计年度内转让方不向本公司支付任何业绩补偿款并不影响本公司在业绩承诺期内的每个会计年度结束时按照本协议约定聘请审计机构进行审核并出具专项报告。

三、2023年度业绩承诺完成情况

  乐友国际业绩承诺完成情况如下表：

                                                          单位：人民币万元

 项目名称      截至2023年12月31  截至2023年12月31  差额      完成率

                日累积业绩承诺金  日累积实际实现金

                额                额

 合并报表的税  8,106.38          8,296.35          189.97    102.34%
 后净利润

  乐友国际截至2023年12月31日合并报表的税后净利润达到业绩承诺的承诺净利润数。

                                                孩子王儿童用品股份有限公司
                                                            2024年4月23日