中远通:长江证券承销保荐有限公司关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“中远通”或“公司”）持续督...

                长江证券承销保荐有限公司

        关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司

    使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“中远通”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对中远通使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1533 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 70,175,439 股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 6.87 元，募集资金总额为 48,210.53 万元，扣除发行费用5,965.04 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 42,245.48 万元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 12 月 5 日对公司上述募集
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10683 号《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：


                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目总投资金额    拟投入募集资金金额

  1        研发中心改造提升项目                12,915.59            12,915.59

  2      企业信息化融合技术改造项目              3,248.00            3,248.00

  3      制造中心生产技术改造项目              6,810.08            6,810.08

                合计                            22,973.67            22,973.67

    三、已支付发行费用情况和置换安排

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10203 号），
公司首次公开发行费用合计人民币 59,650,420.19 元（不含税），截至 2024 年 4
月 22 日，公司以自筹资金已支付首次公开发行费用总额为 4,037,103.22 元（不含税），具体情况如下：

                                                                    单位：万元

序号        项目名称          发行费用    自筹资金预先支付金额  拟置换金额

 1  保荐及承销费用            3,430.11                  -            -

 2  审计及验资费用            1,550.00              265.00        265.00

 3  律师费用                    361.32                84.91          84.91

 4  用于本次发行的信息披        569.81                  -            -
      露费用

 5  发行手续费及其他费用          53.80                53.80          53.80

合计                            5,965.04              403.71        403.71

    四、募集资金置换已支付发行费用的实施

  公司本次拟置换已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
    五、审议程序及专项意见


    （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 4,037,103.22 元（不含增值税）。本次置换事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

    （二）独立董事专门会议审议情况

  2024 年 4 月 23 日，公司召开 2024 年第一次独立董事专门会议决议审议通
过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司本次置换事项，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形；本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，本次募集资金置换符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    （三）监事会审议情况

  2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 4,037,103.22 元（不含增值税）。本次置换事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

    （四）会计师事务所鉴证意见

  会计师认为，《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告（2022）15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映
了公司截至 2024 年 4 月 22 日止以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议已审议通过，履行了必要的审批程序。立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                    张俊青              李宏强

                                            长江证券承销保荐有限公司
                                                        年  月  日