国科微:独立董事何红渠2023年度述职报告

【摘要】湖南国科微电子股份有限公司独立董事何红渠2023年度述职报告本人何红渠，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作...

            湖南国科微电子股份有限公司

          独立董事何红渠 2023 年度述职报告

  本人何红渠，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

  何红渠，男，1964 年 8 月出生，管理学博士，中南大学商学院教授，博士
研究生导师。1991 年 9 月至今，历任中南大学商学院讲师、副教授、教授、博士生导师。主要研究领域为：公司战略、公司财务与会计。公开发表学术论文
50 余篇，出版教材专著 5 部，主持科研项目 20 余项，获得国家科学技术成果奖
励 4 项。现兼任湖南国科微电子股份有限公司、广州芭薇生物科技股份有限公司独立董事。

  目前本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形；不存在被列为失信被执行人的情形；不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023 年度公司共召开 5 次董事会，本人应出席 5 次，实际出席 5 次；召开 2
次股东大会，本人应出席 2 次，实际出席 2 次，本人未有缺席董事会的情形，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。


  报告期内，本人本着客观、公正的原则认真审议各项议题，积极参与讨论，对公司有关事项进行充分了解后，提出合理化建议，充分发表了专业、独立的意见，谨慎地行使表决权。任职期间，本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：

 独立董                        出席董事会情况                        出席股
 事姓名  本年度召开  应参加董  现场出  通讯方式  委托出    投票    东大会
          董事会次数  事会次数  席次数  参加次数  席次数    情况      次数

 何红渠      5          5        2        3        0    全部同意    2

  本人认为，报告期内公司董事会、股东大会和董事会专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，均按照规定提前向本人提供了会议资料，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票，也无单独提议召开董事会或聘请外部中介机构的情况。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023 年度，本人作为第三届董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，积极参与董事会各专门委员会的工作，严格按照《公司章程》等相关规定开展工作履行了如下职责：

  1、审计委员会工作情况

  2023 年度，本人共主持并召开 4 次审计委员会会议，就公司 2022 年年度报
告及财务决算报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告全文及摘要、2023年第三季度报告及续聘公司 2023 年度审计机构事项进行了审议。

  2、薪酬与考核委员会工作情况

  2023 年度，本人共参加了 2 次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事
及高级管理人员 2022 年度薪酬的确定以及 2023 年度薪酬方案、公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就相关事项和议案进行了审议。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，认
真履行相关职责，对公司内部审计机构的审计工作及公司内部控制制度的完善与执行情况进行监督。同时，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，及时了解公司的财务与经营状况。

  （四）对公司进行现场调查的情况

  2023 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会以及董事会专门委员会会议的机会，认真了解公司经营、管理的实际情况，密切关注公司内部控制体系的完善及执行，关注公司对外担保、关联交易等重大事项的影响、决策程序及执行情况，积极参与讨论，提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见。

  （五）保护投资者权益方面所做的工作情况

  报告期内，本人有效地履行了独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

  作为独立董事，本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在 2023 年度真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。本人积极关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

  （六）公司配合独立董事工作情况

  报告期内，公司董事会、经营管理层和其他相关工作人员对独立董事履职给予了充分的支持和配合，为独立董事工作的开展提供了便利性。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，本人严格按照法定程序履行忠实勤勉义务，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人作为独立董事重点关注事项如下：

  1、2023 年 4 月 12 日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对公司 2020
年员工持股计划存续期展期事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

  2、在公司第三届董事会第十三次会议召开前，对公司关于 2023 年度日常关
联交易预计事项发表了事前认可意见。2023 年 4 月 26 日，在公司第三届董事会
第十三次会议上，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2022 年度利润分配预案、2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度募集资金存放与使用情况、董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确定以及 2023 年度薪酬方案、2023 年度日常关联交易预计、公司使用闲置自有资金进行投资理财等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

  3、2023 年 8 月 29 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对控股股东
及其他关联方占用公司资金、2023 年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

  4、2023 年 12 月 27 日，在公司第三届董事会第十六次会议上，就公司续聘
2023 年度审计机构进行了认真审议。

  5、2023 年度，本人作为独立董事，未有提议召开董事会的情况、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，结合自己的专业知识和经验，勤勉、忠实、独立地履行独立董事职责，促进公司的规范运作和科学决策，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  2024 年，本人将继续认真、诚信、勤勉地履行独立董事职责，加强与公司其他董事、监事、管理团队、财务审计机构、股东的沟通，为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

                                                    独立董事：何红渠
                                                    2024 年 4 月 24 日