方大炭素:甘肃金城律师事务所关于方大炭素2023年年度股东大会的法律意见

【摘要】甘肃金城律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见〔2024〕甘金律书字273号致：方大炭素新材料科技股份有限公司方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“公司”）2023年年度股东大会（简称“本次会议”）于2...

                甘肃金城律师事务所

    关于方大炭素新材料科技股份有限公司 2023 年

              年度股东大会的法律意见

                                            〔2024〕甘金律书字 273 号
致：方大炭素新材料科技股份有限公司

  方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“公司”）2023 年年度股东大会（简
称“本次会议”）于 2024 年 4 月 24 日召开。甘肃金城律师事务所接受公司委
托，指派魏彦珩律师、张明兴律师（简称“本所律师”） 出席本次会议。根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》 (简称“《股东大会规则》”)、《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》 (简称“《公司章程》”)的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、 出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于:

  (一)《公司章程》；

  (二)董事会决议及相关股东大会审议的议案；

  ( 三 ) 公 司 于  2024 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 公布的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会的通知》(简称“《股东大会的通知》”)；

  (四)公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

  (五)公司本次会议股东表决情况凭证资料；

  (六)本次会议其他会议文件。

  公司保证：向本所律师提供了出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容及其所涉及的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性目的使用，不得用作其他目的。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见:


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    (一)本次股东大会的召集

  1.根据 2024 年 3 月 31 日召开的公司第八届董事会第十一次会议决议，由
公司董事会召集本次会议。

  2.2024 年 4 月 2 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易
所网站上刊载了《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过 20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔未多于 7 个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

  3.前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开方式、出席对象、召开时间、会议地点、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本次股东大会的具体内容。本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  (二)本次会议的召开

  1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会
议于 2024 年 4 月 24 日上午 10 点在甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公
楼五楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次会议的网络投票时间为自 2024年 4 月 24 日。其中采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  2.本次会议由公司董事长马卓先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。

  3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
  本所律师认为，公司本次股东大会的实际召开时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 60 名，代表公司有表决权的股份 1,595,332,478股，占公司有表决权股份总数的 40.1201%。其中：1.出席现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表公司有表决权的股份1,542,893,521 股，占公司有表决权股份总数的 38.8013%。本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

  2.根据本次会议的网络投票结果,参与本次会议网络投票的股东共 58 名,代表公司有表决权的股份 52,438,957股，占公司有表决权股份总数的 1.3188%。
  （二）公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

  (三)本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。


    三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

  经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

    四、本次会议的表决程序

    (一)本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

  (二)本次会议根据《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

  (三)本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法。

    五、本次会议审议的议案和表决结果

  结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议对所审议议案的表决结果为：

  1.《2023 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 1,592,220,806 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8049%；反对 2,811,826 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1763%；弃权 299,846 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0188%。根据表决结果，该议案获得通过。

  2.《2023 年度监事会工作报告》

  表决结果：同意 1,591,957,706 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7885%；反对 3,009,926 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1887%；弃权 364,846 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0228%。根据表决结果，该议案获得通过。

  3.《2023 年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意 1,592,288,906 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8092%；反对 2,878,326 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1804%；弃权 165,246 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0104%。根据表决结果，该议案获得通过。

  4.《2023 年度利润分配预案》

  表决结果：同意 1,592,641,360 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8313%；反对 2,691,118 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1687%；弃权 0 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。根据表决结果，该议案获得通过。

  5.《2023 年度财务决算报告》

  表决结果：同意 1,592,163,106 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8013%；反对 2,969,326 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的
0.1861%；弃权 200,046 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0125%。根据表决结果，该议案获得通过。

  6.《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意 1,592,187,306 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8029%；反对 2,945,126 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1846%；弃权 200,046 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0125%。根据表决结果，该议案获得通过。

  7.《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

  表决结果：同意 1,561,016,377 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 97.8490%；反对 34,316,101 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的2.1550%；弃权 0 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0000%。根据表决结果，该议案获得通过。

  8.《关于申请综合授信额度并提供担保的议案》

  表决结果：同意 1,550,405,150 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 97.1838%；反对 44,825,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的2.8098%；弃权 101,404 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.0064%。根据表决结果，该议案获得通过。

  9.《关于公司部分董事 2023