长龄液压:江苏长龄液压股份有限公司2023年度董事会工作报告

【摘要】江苏长龄液压股份有限公司2023年度董事会工作报告报告期内，江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法...

          江苏长龄液压股份有限公司

          2023 年度董事会工作报告

    报告期内，江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地履行股东大会赋予的职责，维护公司及股东利益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，努力推进全年重点工作计划，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023年工作情况汇报如下：

    一、2023 年公司经营情况

    2023 年，公司紧紧围绕长期战略目标规划，深耕工程机械产业链，公司目
前产品中央回转接头、张紧装置、回转减速器主要应用于以挖掘机、高空作业车为代表的工程机械领域以及光伏跟踪支架领域，由于报告期内挖掘机销量下滑，作为工程机械产业链上游企业，公司相关业务收入、利润等都受到一定影响。2022年，公司实现营业收入 8.06 亿元，同比下降 10.05%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.02 亿元，同比下降 20.01%。

    二、董事会日常工作情况

    2023 年公司董事会忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照相关法律法规和
监管要求等开展三会运作，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件；同时，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。

    报告期内，公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。

    （一）公司信息披露情况

    报告期内，公司密切关注资本市场法律法规、政策变化，密切跟踪监管要求和监管动态，努力提升公司治理效果和治理水平，切实保障公司所有股东和投资
者得到公平对待。公司董事会认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

    （二）投资者关系管理情况

    公司重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。

    （三）利润分配情况

  报告期内，公司分别于 2023 年 4 月 22 日、2023 年 5 月 13 日召开第二届董
事会第十四次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》。2022 年度利润分配方案实施时的公司总股本 136,266,760股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计拟派发现金
红利 47,693,366.00 元。上述方案于 2023 年 6 月实施完毕。

    （四）募投项目情况

  2023 年，公司各募投项目稳健推进，截止 2023 年 12 月 31 日，公司累计投
入募集资金 81,076.71 万元。2023 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据自身经营情况以及下游市场情况将募投项目“智能制造改建项目”变更为“高端液压部件扩能和智能升级项目”，此次“高端液压部件扩能和智能升级项目”的实施将有助于推动公司液压元件及零部件业务增长，丰富产品系列，积极、稳健地布局相关多元化业务，提升盈利能力。

    （五）发行股份购买资产情况

  报告期内，公司积极推进发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备
有限公司 70%股权并募集配套资金事项，2023 年 8 月 25 日，公司收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕1805 号），批复同意公司向许建沪发行 5,793,411 股股份、向江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）发行 2,026,899 股股份购买相关资产的注册申请；同意公司发行股份募
集配套资金不超过20,500.00万元的注册申请。批复自下发之日起12个月内有效。
  根据上述批复，公司于 2023 年 8 月 31 日完成了股份交割过户的相关手续及
财务并表工作，并向上述股东发行股份共计 7,820,310 股，股份已于 2023 年 9
月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，江阴尚驰机械设备有限公司已成为公司控股子公司。本次募集配套资金事项尚未完成，相关事宜仍在进行当中。在证监会批复有效期内，公司积极推进并择机完成发行股份募集配套资金的工作。

    （六）董事会会议召开情况以及对股东大会决议执行情况

  报告期内，公司全体董事均能够恪尽职守，认真履行《公司章程》所赋予的权利，对公司的定期报告、资产重组、募投项目建设情况及日常经营涉及的重要事项等有关议题进行细致审议和慎重决策，确保董事会的高效、科学运作。2023年，董事会共组织召开会议 11 次，股东大会 3 次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。公司规范运作、法人治理水平得到进一步提高。

  报告期内，在职董事均现场出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。

    （七）董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，在各自侧重的领域提出了专业的意见与建议，为董事会的科学决策提供有益参考。

  1、董事会战略委员会履职情况

  报告期内，公司战略委员会结合国家宏观形势、所处行业环境、产业发展状况和市场变化情况，深入分析公司现有产业，2023 年 1 月，公司启动重大资产重组，通过发行股份购买江阴尚驰机械设备有限公司 70%的股权并募集配套资金。通过本次重组双方可以实现产业协同、资源互补，公司可以吸收江阴尚驰机械设备有限公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力。报
告期内，公司顺利完成了本次战略重组，本次募集配套资金事项尚未完成，相关事宜仍在进行当中，在证监会批复有效期内，公司积极推进并择机完成发行股份募集配套资金的工作。

  2、董事会审计委员会履职情况

  报告期内，公司审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查公司定期报告、关联交易、募集资金存放与使用、内部控制制度的完善及执行情况等，有效指导和监督了公司的财务管理和日常经营。

    3、董事会提名委员会履职情况

    报告期内，公司提名委员会按照《董事会提名委员会议事规则》要求，认真履行职责，对董事任职资格等情况进行认真核查，确保公司董事聘任的客观性、公正性及合规性。

    4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

  报告期内，薪酬与考核委员会结合实际情况，认真审查了公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核政策、方案，实时监督公司薪酬与考核制度执行情况。
    三、公司2024年的工作计划

  2024 年，董事会将一如既往的秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会的日常工作，提升公司的治理水平和决策水平，加强董事履职能力培训，提升规范化运作水平，更加科学高效地参与决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。

  （一）坚守优势产品市场份额，加快扩大新品市场占比

  公司液压中央回转接头、张紧装置作为公司的传统营收的主要来源之一，市场份额常年居国内前列，自 2022 以年，受挖掘机销量下滑影响，公司液压中央回转接头、张紧装置的销量出现下滑，相关业务的营业收入也出现了同步下滑，但公司通过优化生产流程、采用先进的自动化技术、提高供应链管理效率等措施降低成本，坚守这两个优势产品的市场份额。

  近年来，公司依托自身研发优势，开发了回转减速器新品，该产品能广泛应用于工程机械、AGV、光伏跟踪系统、光热跟踪系统等。报告期内，公司凭借自身客户优势，完成了回转减速器在部分下游 AGV 客户以及工程机械相关客户的进入，同时，通过收购江阴尚驰机械设备有限公司 70%的股权，快速切入光伏
跟踪系统领域。2024 年，公司将加快公司产品推广与客户开发，加速泰国工厂的建设和运营，更大力度拓展回转减速器和液压部件的海外市场份额，丰富公司的客户群体，增厚公司的业绩，提升公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。

  （二）进一步提升规范化治理水平

  公司董事会及专门委员会将根据资本市场的规范要求，依法依规地开展工作，不断提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

  （三）进一步加强人才队伍建设

  公司将继续加强人才梯队建设，加大优秀人才的引进和储备力度，优化激励机制，完善绩效考核机制，充分激发员工的主观能动性，持续强化岗位技能培训、考核，助推人才结构的优化和员工能力的提升。

  （四）践行社会责任，提升企业形象

  公司在追求经济效益、实现长远发展的同时，将积极履行企业社会责任，加强企业困难员工帮扶、当地各类公益事业的投入，改善员工的工作与生活环境，持续优化与供应商、客户的伙伴关系和投资者关系，为社会、员工、合作伙伴作出贡献。

                                      江苏长龄液压股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 24 日