熊猫乳品:独立董事述职报告(尤玉如)

【摘要】熊猫乳品集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（尤玉如）各位股东及股东代表：本人作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和...

            熊猫乳品集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （尤玉如）

    各位股东及股东代表：

    本人作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《熊猫乳品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的有关规定，认真行权，依法履职，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    本人于 2023 年 10 月 25 日经公司 2023 年第四次临时股东大会选举为独立
董事。现将 2023 年度任职期间本人履职情况报告如下：
一、个人基本情况

    本人尤玉如，1957 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授，教授级高级工程师。1982 年 2 月至 1986 年，任哈尔滨轻工部甜菜糖业
科研所助理工程师；1986 年 7 月至 1992 年 2 月，任杭州食品厂食品研究室
（技术科）工程师；1992 年 3 月至 1994 年 1 月，任杭州食品厂奶粉车间主任、
工程师；1994 年 2 月至 1996 年 10 月，任杭州食品厂技术科科长、高级工程师；
1996 年 11 月至 2002 年 10 月，任杭州食品厂副厂长、总工程师、教授级高工；
2002 年 11 月至 2005 年 1 月，任杭州燕牌乳业有限公司（杭州食品厂）副总经
理、总工程师、教授级高工；2005 年 2 月至 2017 年 9 月，任浙江科技学院生
物与化学工程学院食品科学与工程系教授级高工、教授；2006 年 4 月至今，任贝因美股份有限公司技术顾问；2023 年 10 月至今任公司独立董事。

    报告期内本人任职期间，作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况

    （一）出席公司会议情况

    1.公司 2023 年度，本人任第四届董事会独立董事期间，公司共召开 2 次董
事会会议，未召开股东大会，本人共出席了 2 次董事会会议，出席会议情况如下表：

独立董事                  董事会                      股东大会

姓名    应参加次 亲自出席 委托出席 缺席次数 应出席次 实际出席
            数      次数      次数                数      次数

 尤玉如      2        2        0        0        0        0

    2023 年度本人本着勤勉务实的态度和诚信负责的原则，对于所有议案经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。任职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2023 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作细则》的规定，本人就公司 2023 年度以下事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责：

 会议届次  会议时间        发表独立意见的事项        发表独立意
                                                          见的类型

 第四届董事  2023 年  1. 关于聘任公司高级管理人员的独立

 会第一次会  11 月 2 日  意见                                  同意

    议

 第四届董事  2023 年  1. 关于使用部分闲置募集资金及自有

 会第二次会  12 月 13  资金进行现金管理的独立意见            同意

    议        日

    本人认为公司 2023 年审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （二）出席董事会专门委员会情况

门委员会。本人任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员。2023 年度本人任职期间，未召开相关专门委员会会议。

    （三）独立董事专门会议

    报告期内本人任职期间，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，
公司于 2023 年 12 月 26 日召开了 2023 年第四届独立董事第一次专门会议，对
《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》进行了学习，强调了独立董事任职条件、履职的责任、权利和义务等内容，本人也将持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

    （四）履行独立董事特别职权的情况

    报告期内本人任职期间：

    1.未发生提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

    2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；

    3.未有提议召开董事会会议的情况；

    4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

    5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况沟通的情况

    报告期内，本人按照《独立董事工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等相关制度的规定，认真履行财务信息及会计报表的审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，对募集资金使用等规范运行进行监督审查。

    （六）维护投资者合法权益情况

    报告期内本人任职期间，本人持续关注公司信息披露工作、督促公司相关人员按照深交所《上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定做好披露工作。加强对定期报告编制工作的监督，确保定期报告能全面反映公司实际情况。加强内部审计工作，促进公司规范经营，防范经营风险，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中
小股东的合法权益。

    （七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内任职期间，本人多次前往公司现场履职，2023 年 12 月 11 日至 13
日本人前往海南熊猫乳品公司考察公司炼乳、椰乳（汁）生产线，了解公司研发情况；充分利用参加董事会、独立董事专门会议等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，查阅有关经营资料，利用自身专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使独立董事职权，积极对公司的经营管理、发展战略提出建议；同时本人还通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，公司也为本人履职提供了完备的工作条件和人员支持。

    本人充分了解公司的生产经营、财务状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险。同时，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极获悉公司各重大事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事应尽职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    在 2023 年度任期内履职过程中，本人根据法律法规及《公司章程》《独立
董事工作制度》等要求，作为公司的独立董事，勤勉审慎地履行职责，在履职过程中重点关注以下事项，具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

    在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。

    （二）信息披露的执行情况

    2023 年度任职期间，本人持续关注公司信息披露工作并进行了有效监督和
核查，认为公司认真按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。


    （三）内部控制的执行情况

    2023 年度任期内，按照《企业内部控制基本规范》、企业内部控制配套指
引及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，公司内部控制各项工作顺利开展，进一步建立健全了内部控制制度，保障内部控制体系运行有效，本人认为公司实际执行过程中未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。

    （四）聘任财务负责人和高级管理人员情况

    公司于 2023 年 11 月 2 日召开第四届董事会审计委员会 2023 年第一次会议，
审议了《关于聘任 XU XIAOYU（徐笑宇）为公司财务总监的议案》，并于同日召开第四届董事会第一次会议，审议聘任高级管理人员相关议案。本人作为独立董事，认真审查了公司本次聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况，认为公司本次聘任的高级管理人员具备履行职责所需的专业知识、管理能力及决策和协调能力，具备相应任职岗位的资格和能力，符合公司发展要求，未发现本次聘任的高级管理人员存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。

    综上，本人同意聘任 LIDAVIDXIAN（ 李锡安）先生为公 司总经理，
XUXIAOYU（徐笑宇）先生为公司董事会秘书、副经理、财务总监，陈平华先生、占东升先生、吴震宇先生、林文珍女士为公司副经理。该事项已履行了相关的审议程序，审议程序合法有效。

    （五）董事、高级管理人员薪酬情况

    公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

    （六）募集资金使用和存放情况

    2023 年 12 月 13 日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币
14,000.00 万元（含本数），自有资金不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）进行现金管理。本人在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，认为公司在不影响募集资金投资项目建设和公司日常运营资金需求的情况下，使用部分闲置的募集资金和自有资金用于现金管理，有利于提高自有资金和募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中