浩洋股份:独立董事制度
2024年04月24日 19:04
【摘要】广州市浩洋电子股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为了促进广州市浩洋电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》,并按照中国证监...
广州市浩洋电子股份有限公司 独立董事制度 第一章总则 第一条 为了促进广州市浩洋电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》,并按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)、《上市公司独立董事履职指引》等法律、行政法规、规范性文件和《广州市浩洋电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《管理办法》和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性,独立董事原则上最多可在含本公司在内的3家上市公司担任独立董事,且每年在本公司现场工作时间不少于15个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司设独立董事3人,其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。 第二章独立董事的任职条件 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 符合本工作制度第九条所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则; (四) 具有五年以上会计、经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第三章独立董事的独立性 第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八) 存在《公司章程》规定不得担任董事的情形; (九) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员; (十) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的人员; (十一) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二) 重大失信等不良记录; (十三) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员; (十四) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员; 前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女;所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 前款第(四)、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明与承诺,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明与承诺。 第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本制度第十一条所述内容及前款规定披露相关内容。公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,将所有被提名人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声 明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所,披露相关声明与承诺和提名委员会会的审查意见,并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询,并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的,深圳证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议,公司应当及时披露。 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制,具体实施细则根据《公司章程》规定执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,视为不能履行职责,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的,上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条(一)或者(二)规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中董事会成员人数低于法定最低人数或独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效;在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务,公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第五章独立董事的特别职权 第十七条 独立董事履行下列职责 (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对本制度第二十一条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外,公司还应当赋予独立董事 行使以下特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权应当取得全体独立董事过半数同意; 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使,公司应将具体情况及理由予以披露。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第十九条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对
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