浩洋股份:董事会审计委员会实施细则

【摘要】广州市浩洋电子股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市浩洋电子股份有限公司章程》（以下简称“《公...

                广州市浩洋电子股份有限公司

                  董事会审计委员会实施细则

                          第一章 总则

  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市浩洋电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。

  第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

  第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

  第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                        第二章 人员组成

  第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，非独立董事成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，成员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

  第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  第七条 审计委员会全体委员从独立董事委员中选举一名担任召集人， 负责主持审计委员会工作，召集人应为会计专业人士。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会召集人既不履行职责也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

  第八条 审计委员会任期与同届董事会董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由审计委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。

  公司董事会对审委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续履职的委员。

  第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

  第十条 公司负责内部审计的监察审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构。

                        第三章 职责权限

  第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限：

  (一)  监督及评估外部审计机构工作；

  (二)  监督及评估公司的内部审计工作；

  (三)  负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
  (四)  审核公司的财务报告并对其发表意见；

  (五)  监督及评估公司内控制度；

  (六)  至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议

  (七)  至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  (八)  负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。

  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

    第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
 准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关 注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
 报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务 顾问、外部审计机构指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

  公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                    第四章 会议的召开与通知

  第十五条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开四次定期会议。公司董事长、总经理、审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

  第十六条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

  第十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。如有紧急事项，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免，但应发出合理通知。

  第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：


  （一） 会议召开的时间、地点；

  （二） 会议期限；

  （三） 会议需要讨论的议题；

  （四） 会议联系人及联系方式；

  （五） 会议通知的日期。

  第十九条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                        第五章 议事规则

  第二十条 监察审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

  （一） 公司相关财务报告；

  （二） 内外部审计机构的工作报告；

  （三） 外部审计合同及相关工作报告；

  （四） 公司对外披露信息情况；

  （五） 公司重大关联交易审计报告；

  （六） 其他相关事宜。

  第二十一条 审计委员会会议，对监察审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；


  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

  第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。

  第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十五条 监察审计部成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

  第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

  第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

  第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第六章 附则

  第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。


  第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。

  第三十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。

                                                广州市浩洋电子股份有限公司
                                                              2024年4月24日