鼎龙股份:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

【摘要】证券代码：300054证券简称：鼎龙股份公告编号：2024-038湖北鼎龙控股股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳证券交易所创业...

证券代码：300054  证券简称：鼎龙股份  公告编号：2024-038
          湖北鼎龙控股股份有限公司

    关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳证券交易所创业板公司管理部于2024年4月22日对湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下发《关于对湖北鼎龙控股股份
有限公司的问询函》（创业板问询函〔2024〕第 96 号），对公司于 2024 年 4 月
10 日披露的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》事项，拟以分期支付现金方式收购控股子公司-湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”或“标的公司”）员工持股平台合计所持 19%股权事项进行问询。公司现对问询函中所关注的问题进行回复，情况如下：

    一、请你公司结合行业发展趋势、经营情况、在手订单情况、业绩变动趋势及估值变动趋势，充分说明在持有标的公司 72.35%股权已将其纳入合并报表的情况下，继续以 4.75 亿元收购标的公司少数股权的原因及必要性，该关联交易对你公司财务状况、资金周转情况及经营情况的具体影响，是否有利于增强你公司竞争力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，是否存在向关联方输送利益的情形。

    回复：

    1、公司继续以 4.75 亿元收购标的公司少数股权原因合理，具有必要性

  近年来国内半导体行业快速发展，同时半导体材料处于自主替代的黄金窗口期，受益于行业发展及公司努力，公司已成为国产 CMP 抛光垫龙头，深度渗透国内主流晶圆厂供应链，在手订单情况良好。鼎汇微电子作为公司抛光垫业务的主要展业公司，2021 年、2022 年和 2023 年分别实现净利润（合并口径）1.10亿元、2.31 亿元和 1.77 亿元，进入规模盈利释放阶段，并已成为上市公司的重
要利润来源。2024 年以来，随着半导体行业下游需求回暖，以及公司在客户端的持续拓展，标的公司未来三年的盈利能力预期将表现出稳步提升趋势，标的公司估值水平未来可能会进一步提高。

  基于鼎汇微电子对上市公司盈利贡献的重要性，及鼎汇微电子现阶段估值受2023 年上半年行业整体波动影响处于相对低位等综合考虑，公司以 4.75 亿元收购标的公司少数股东股权，可以使上市公司更好享受鼎汇微电子业绩提升带来的盈利回报，同时相对降低上市公司股权回购成本，从长远角度来看，有利于进一步提升上市公司股东的回报水平。

    2、该关联交易对公司财务状况、资金周转情况不会造成不利影响，有助于进一步提升公司业绩，增强公司竞争力

  截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 670,790.19 万元，归属于上
市公司股东的所有者权益 446,845.94 万元，流动资产 282,725.44 万元，资产负债
率为 27.31%，现金及现金等价物余额 111,996.34 万元。本次交易对价 4.75 亿元
占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为7.08%、10.63%、16.80%，占比均处于合理区间内。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。本次交易对价分 2024~2026 三年支付，其中第一期支付 2.85 亿元，公司已做好相应资金支付规划，对公司财务状况、资金周转情况、日常运营不会产生不利影响。

  本次交易完成后，公司持有标的公司的股权比例由 72.35%提升至 91.35%，提升比例较高，有助于公司更多享受鼎汇微电子业绩成长红利，对公司生产经营等有望产生积极影响。这将助力上市公司盈利能力的进一步提升，有助于上市公司做大做强材料主业，进一步增强上市公司的竞争力和股东回报能力。

    3、本次交易有利于保护上市公司及中小股东利益，不存在向关联方利益输送的情形

  根据《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2024）第 B00151 号]，
截至 2023 年 12 月 31 日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为 25.07 亿元。本次
交易的定价以鼎汇微电子的审计及评估结论为基础，综合考虑鼎汇微电子在最近一轮 2021 年 11 月引入重要投资者的外部融资估值、目前业务发展阶段、维护公司及中小股东利益等因素，经交易各方友好协商，确定本次交易按鼎汇微电子整
体估值 25 亿元整的价格，即本次 19%股权的交易对价为 4.75 亿元。

  由此，本次交易价格公允、作价依据充分，不高于公司最近一轮外部投资人入股作价（2021 年 11 月引入建信信托有限责任公司，标的公司整体投前估值 25亿），不高于同行业公司同期市盈率水平（详见回复函第二问之第（一）小问回复中“同行业上市公司市盈率情况”），且设置了业绩承诺及补偿条款、减值补偿条款等，充分保护上市公司及中小股东利益，不存在向关联方输送利益的情形。
    二、根据公告，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司按收益法评估全部股东
权益价值为 25.07 亿元，增值率为 272.31%。请你公司：

    （一）披露收益法评估的过程，逐一说明参数选取的依据、合理性和可实现性，并结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，分析本次评估增值率较高的合理性。

    回复：

    1、收益法评估的过程说明，以及参数选取依据、合理性和可实现性说明

    （1）收益法评估的具体过程

  ①对鼎汇微电子的基本资料及收益概况进行了解，初步判断收益法的可行性；并指导企业进行收益法评估的相关基础数据申报；

  ②根据企业填报的基础数据资料进行现场核实，重点是核实企业近三年的历史经营财务数据；分析企业历史营业收入、营业成本、各项费用及税金的内容构成和增减变化趋势，对其中的大额收支进行抽查核实；同时对企业的重点资产进行现场查看，了解企业的营业模式；

  ③与企业的主要负责人及经营管理层进行访谈，了解企业的经营模式、销售模式等具体情况，对企业未来的生产及经营规划进行了解，对行业现状及发展前
景、市场及竞争状况等环境因素进行了解；

  ④根据具体了解的情况，对企业申报的未来收益预测数据进行审核，判断其合理性与可靠性，与企业相关人员进行沟通，修正收益预测数据；

  ⑤选择合适的评估模型，根据评估模型和确定的其他相关参数估算鼎汇微电子的企业价值；

  ⑥分析鼎汇微电子的长期付息债务、非经营性资产(负债)及溢余资产价值根据收益法评估公式计算出鼎汇微电子的股东权益价值。

    （2）折现率等重要参数的获取来源和形成过程

    ①收益期的确定

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2024 年至 2028 年，
预测期为 5 年，在此阶段中，根据对鼎汇微电子的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2029 年至永续经营，在此阶段中，鼎汇微电子的收益状况在 2028 年的基础上将基本保持稳定。
    ②收益法评估公式

                      E = B − D                                    （1）
  式中：

  E：被评估单位的股东全部权益价值

  B：被评估单位的企业价值

  D：评估对象的付息债务价值

                    B  P Ci                                （2）
  P：被评估单位的经营性资产价值

  ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

                                          n  Ri      Rn1                          （3）
                    P  (1 r)i  r(1 r)n

                                          i1

  式中：

  Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）


  Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

  r：折现率，由加权平均资本成本模型确定；

  n：评估对象的未来预测期。

    ③折现率的确定

  采用了加权平均资本成本模型（“WACC”）。WACC 模型公式如下：

                                                                        （4）
  其中：Re——权益资本成本

        Rd——债务资本成本

        E——权益资本的市场价值

        D——债务资本的市场价值

        T——所得税税率

  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 可用下列公式表述：

                          Re＝Rf＋βe×ERP＋Rc                    （5）
  其中：Rf——无风险报酬率；

        βe——风险系数；

        ERP——市场风险超额回报率；

        RS——公司个别风险。

  A.确定无风险报酬率 Rf

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取截至评估基准日中债数据的 10 年期国债收益率确定无风险报酬率为 2.56%作为本次评估无风险报酬率。

  B.确定 βe值

  Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定可比性的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的含行业财务杠杆调整的 Beta 值。


  通过同花顺 iFinD 系统，获取的按算数平均的含财务杠杆调整的 Beta 值 βt
为 0.8728，同样，通过同花顺 iFinD 系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出样本公司的D/E平均值=4.57%；鼎汇微电子所得税税率为15%，则安装财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：

    e  t (1 (1 t) D)

                      E

      =0.9067

  C.确定 ERP

  市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）
或 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

  银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对ERP 进行测算，ERP 选定为 5.91%。

  D.公司个别风险的确定 Rc

  公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响。此次评估中，根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险，从稳健角度出发，本次企业个别风险取 5.00%。

  E.确定权益资本成本 Re