匠心家居:中信建投证券股份有限公司关于常州匠心独具智能家居股份有限公司募投项目延期的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于常州匠心独具智能家居股份有限公司募投项目延期的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“匠心家居”或“公司”）首次公开发行股票并在创...

            中信建投证券股份有限公司关于

          常州匠心独具智能家居股份有限公司

              募投项目延期的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“匠心家居”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对匠心家居募投项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2591 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 72.69 元，共计募集资金 145,380.00 万元，扣除承销和保荐费用7,557.26 万元后的募集资金为 137,822.74 万元，已由主承销商中信建投证券于 2021年 9 月 3 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计及验资费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,562.11 万元后，公司本次募集资金净额为 135,260.63 万元。上
述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 3 日
出具了天健验〔2021〕15-6 号《验资报告》。

  公司对上述募集资金进行了专户存储，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用详见下表：

                                                                      单位：万元

 项目序号          项目名称          募集资金承诺投资    累计使用募集资金
                                              金额

    1      新建智能家具生产基地项目            78,859.90              1,685.92

    2      新建研发中心项目                      9,757.40                  0.00

    3      新建营销网络项目                    12,230.20                  0.00

                小计                          100,847.50              1,685.92

    4      超募资金                            34,413.13            20,000.00

                合计                          135,260.63            21,685.92

注：1、公司分别于 2021 年 9 月 28 日、2021 年 10 月 15 日召开第一届董事会第二十二次会议
和第一届监事会第十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金人 10,000.00 万元永久性补充流动资金；
    2、公司分别于 2022 年 11 月 11 日、2022 年 11 月 28 日召开董事会第三次（临时）会
议和第二届监事会第三次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 10,000.00 万元永久性补充流动资金。
    三、本次募投项目延期的具体情况及原因

  （一）本次募投项目的延期情况

  基于实际情况及秉持审慎原则，公司结合当前市场的总体环境、公司发展战略及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，将“新建智能家具生产基地项目”、“新建研发中心项目”及“新建营销网络项目”各延期 12 个月。具体情况如下：

 项目                    调整前计划达到  首次调整后计划  本次调整后计划
 序号      项目名称      试运行状态日期  达到试运行状态  达到试运行状态
                                                日期            日期

  1  新建智能家具生产  2024 年 9 月 30 日  2025 年 9 月 30 日  2026 年 9 月 30 日
      基地项目

  2  新建研发中心项目  2023 年 9 月 30 日  2024 年 9 月 30 日  2025 年 9 月 30 日

  3  新建营销网络项目  2024 年 9 月 30 日  2025 年 9 月 30 日  2026 年 9 月 30 日

  （二）本次募投项目延期的原因

  受宏观经济下行影响，以及中美贸易摩擦、国内房地产行业调控等因素对整体市场经济环境的冲击，家居市场总体承压，消费潜力释放不及预期，整体市场宏观环境和需求不明朗，公司推进募投项目进度相对谨慎。公司“新建智能家具生产基
地项目”和“新建研发中心项目”总体规划建设用地为 180 亩，公司按此面积做整体规划设计，但截至目前公司仅取得 33,155 平方米（约 50 亩）土地的不动产权证书（苏（2021）常州不动产权第 0072390 号）和常州市自然资源和规划局批准的规划条件，明确了规划要求和规划引导要素。虽公司就其余约 130 亩土地已与常州市钟楼经济开发区签署《用地合作协议书》，但至今尚未进入实质性土地招拍挂流程，给整体规划设计工作造成了较大的不确定性，进而公司实际募投项目建设进度有所推迟，总体进展慢于预期。

  自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受国际形势、经济政策等宏观环境以及市场环境等多方面因素的影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目的实施进度、实际建设情况，同时结合市场环境变化，经审慎研究，决定将上述募投项目再次延期。

  （三）募投项目重新论证情况

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，或募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“新建智能家具生产基地项目”、“新建研发中心项目”和“新建营销网络项目”进行了重新论证。

  （1）新建智能家具生产基地项目和新建研发中心项目

  公司“新建研发中心项目”与“新建智能家具生产基地项目”总体规划建设用地为 180 亩，公司按此面积做整体规划设计，但截至目前公司仅取得 33,155 平方米（约 50 亩）土地的不动产权证书（苏（2021）常州不动产权第 0072390 号）和常州市自然资源和规划局批准的规划条件，明确了规划要求和规划引导要素。虽公司就其余约 130 亩土地已与常州市钟楼经济开发区签署《用地合作协议书》，但至今尚未进入实质性土地招拍挂流程，给整体规划设计工作造成了较大的不确定性，因此公司“新建智能家具生产基地项目”实施缓慢，进度不及预期，“新建研发中
心项目”尚未实施。

  公司对上述募投项目重新做了研究和评估，认为该项目当前在实施存在不确定性，后续公司将根据土地取得情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时安排。

  （2）新建营销网络项目

  随着居民生活水平的显著提高，功能性沙发、智能电动床及床垫等能提高居民生活指数的智能家具需求不断上升，公司在全国重点区域以及潜在市场区域建设营销网点，具有良好的市场发展前景，顺应市场需求上升的趋势。通过该项目建设实施，有助于公司提高产品的服务、品牌等附加值，增强公司综合竞争力，为公司开拓国内市场打下坚实的基础。

  因此，公司认为该募投项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。目前受国内房地产市场低迷的影响，同时，由于新建智能家居生产基地项目进度有所推迟，国内市场订单将无法保证，公司将持续关注外部经营环境变化，并结合智能家具生产基地项目的实际实施情况对该募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。

    四、募集资金投资项目延期对公司的影响

  本次募投项目延期是公司根据项目实际建设进度及未来发展规划而做出的审慎决定，符合公司实际情况和发展战略，本次延期不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。

    五、履行的相关审议程序

    1、董事会审议情况

  2024 年 4 月 23 日公司召开了第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司募投项目延期的议案》，同意公司基于审慎原则，结合公司发展战略及当前募集
资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，将“新建智能家具生产基地项目”、“新建研发中心项目”、“新建营销网络项目”以上三个募投项目的试运行状态时间再次进行调整，各延期 12 个月。

    2、监事会审议情况

  2024 年 4 月 23 日公司召开了第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目进行再次延期。本次对募投项目的延期是根据公司中长期发展规划和募投项目实际建设进度做出的审慎决策，符合公司发展规划和股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
  3、独立董事意见

  独立董事认为：本次募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的审慎性决策，符合公司实际经营需要和长远发展规划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：匠心家居本次募集项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司第二届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议以全票同意审议通过了该事项，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在改变或变相