宏昌电子:宏昌电子信息披露管理制度

【摘要】宏昌电子材料股份有限公司信息披露管理制度宏昌电子材料股份有限公司信息披露管理制度目录第一章总则......3第二章信息披露的范围和内容......3第三章信息披露的程序......7第四章信息披露的方式和媒体......9第五章信息披露的管...

宏昌电子材料股份有限公司

    信息披露管理制度


                      宏昌电子材料股份有限公司

                          信息披露管理制度

                              目  录


第一章 总则 ...... 3
第二章 信息披露的范围和内容 ...... 3
第三章 信息披露的程序 ...... 7
第四章 信息披露的方式和媒体 ...... 9
第五章 信息披露的管理 ...... 9
第六章 与投资者关系的维护 ...... 12
第七章 信息披露的保密要求 ...... 13
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...... 13
第九章 记录和保管制度 ...... 14
第十章 违规责任 ...... 14
第十一章 附则 ...... 14

                            第一章  总则

  第一条 为规范宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其它利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

  第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及衍生品种价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指根据相关法律、 法规、 部门规章及证券监管部门的规范性文件，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

  第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
  第四条 上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

  第五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
                    第二章  信息披露的范围和内容

  第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告及临时报告。

    定期报告包括年度报告、中期报告及季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。


  第七条 定期报告应当符合法律法规及规范性文件对于该等文件内容、格式及编制规则的要求。

  第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的3月份、9月份结束之日起1个月内编制完成并披露。

    每个会计年度第一季度季度报告的披露时间不得早于上一会计年度年度报告的披露时间。

  第九条 定期报告应按上海证券交易所及其他法律法规要求编制，并经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

  第十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
  第十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出
具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
  第十三条 公司披露的除定期报告之外的其它公告为临时报告。临时报告根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定制作、报送和披露。

  第十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括：

  (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
  总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
  次超过该资产的百分之三十；

  (三) 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
  产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
  额赔偿责任，公司计提大额资产减值准备；

  (五) 公司发生重大亏损或者重大损失，公司出现股东权益为负值；

  (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  (七) 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无
  法履行职责；

  (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
  司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
  相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
  并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
  告无效；

  (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
  监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施或者因

  涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  (十二) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
  未提取足额坏账准备

  (十三) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响

  (十四) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
  牌；

  (十五) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
  股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  (十六) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，主要银行账户被冻
  结；

  (十七) 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动

  (十八) 主要或者全部业务陷入停顿；

  (十九) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
  权益或者经营成果产生重要影响；

  (二十) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所，会计政策、会计估计重大
  自主变更；

  (二十一) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
  关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  (二十二) 中国证监会和上海证券交易所规定的其它情形。

  第十五条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

  第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

  第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

  （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。


  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

  （一）该重大事件难以保密；

  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况

  第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

  第十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

  第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

  第二十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

  第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

                      第三章  信息披露的程序

  第二十三条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：

  (一) 总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员应当及时编制相关
  定期报告草案；

  (二) 董事会秘书负责送达董事审阅，提请董事会审议；

  (三) 董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告；


  (四) 监事会负责审核定期报告；

  (五) 董事会秘书负责定期报告的披露工作。

  第二十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将所有董事会决议及上海证券交易所要求的其它会议文件报送上海证券交易所。

    公司董事会决议涉及须经股东大会表决事项或重大事项的，必须公告。
    独立董事发表的独立意见、提案或书面说明，按有关部门规定应当公告的，公司应当予以公告，各独立董事有不同意见无法达成一致的，公司应当将各独立董事的意见分别披露。

  第二十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后的规定时间内将监事会会议决议报送上海证券交易所，经交