宏昌电子:宏昌电子第六届董事会第八次会议决议公告

【摘要】证券代码：603002证券简称：宏昌电子公告编号：2024-010宏昌电子材料股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个...

证券代码：603002        证券简称：宏昌电子        公告编号：2024-010
          宏昌电子材料股份有限公司

        第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于 2024
年 4 月 12 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2024 年 4 月 23 日以现场投票表
决的方式在子公司珠海宏昌电子材料有限公司会议室召开第六届董事会第八次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司 2023 年年度报告》。

  公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司 2023 年年度报告的书面确认意见》，认为公司 2023 年年度报告客观、公允地反映了 2023 年度公司的财务状况和经营成果；保证公司 2023 年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。

  《公司 2023 年年度报告》全文及其摘要详见公司于上海证券交易所网站公告。年报摘要同时刊登于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。

  本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。


  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  二、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  三、审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  四、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  五、审议通过了《公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关
联交易预计情况》。

  本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：关联董事方业纬、刘焕章、蔡瑞珍回避表决，本议案有效表
权票 6 票，赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的公告》。

  六、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子 2023 年度内部控制评价报告》。

  七、审议通过了《关于公司审计委员会 2023 年度履职报告》。


  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子审计委员会2023年度履职报告》。

  八、审议通过了《关于公司独立董事 2023 年度述职报告》。

  本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子独立董事 2023年度述职报告》。

    九、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配的预案》。

    同意2023年度公司利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利56,703,925.45元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币86,634,602.19元的65.45%。

    若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

    本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子 2023 年年度利润分配方案公告》。

  十、审议通过了《关于聘任 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
  同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供 2024 年度财务审计服务及内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会
计师事务所确定。

  本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》。

  十一、审议通过了《关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

  同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司，向银行申请综合授信额度，提供总额不超过等值人民币15.00 亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。有效期自股东大会审议通过至2024 年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币 15.00 亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

  十二、审议通过了《公司 2023 年募集资金存放与实际使用情况报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《公司 2023 年募集资金存放与实际使用情况报告》。

  十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于公司会计政策变更的公告》。

  十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案》。

  因公司实施重大资产重组事项，交易标的无锡宏仁业绩承诺部分未达标，公司以总价人民币 1.00 元回购注销业绩补偿义务人广州宏仁、香港聚丰合计

18,371,148 股股份，公司股份总数由 903,875,195 股变更为 885,504,047 股，
注册资本由 903,875,195 元变更为 885,504,047 元。结合公司实际情况，同意修订《公司章程》中的相应条款。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案》。

  2023 年 5 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176 号）的同意注册，公司向特定对象发行 248,574,462 股新股，公司股份总数由 885,504,047 股变更为 1,134,078,509 股，注册资本由885,504,047 元变更为 1,134,078,509 元。

  另，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。
  本议案尚需提交股东大会审议。


  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于修订<公司章程>及修订、制订公司部分治理制度的公告》。

  十六、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  十七、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  十八、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  十九、审议通过了《关于制订〈独立董事专门会议制度〉的议案》。

  依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等规定，并结合公司实际情况，同意制订《独立董事专门会议制度》。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  二十、审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员工作制度〉的议案》。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二十一、审议通过了《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》。

  本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  二十二、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  二十三、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  二十四、审议通过了《关于制订〈反舞弊与举报制度〉的议案》。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  二十五、审议通过了《关于聘请江胜宗先生为公司总经理的议案》。

  议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9