南华生物:关于南华生物2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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  湖南湘军麓和律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
 2024 年第一次临时股东大会的

        法律意见书

          湖南湘军麓和律师事务所

        HUNAN XIANGJUNLUHE LAW FIRM


湖南湘军麓和律师事务所                                                临时股东大会法律意见书

              湖南湘军麓和律师事务所

          关于南华生物医药股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：南华生物医药股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关规定，湖南湘军麓和律师事务所（以下简称“本所”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派陈琳律
师、向思律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司于 2024 年 4 月 24 日
（星期三）下午 15:00 在长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋三层会议室召开的公司 2024 年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《南华生物医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、股东大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
  本所律师已经按照《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  经查验，本次会议由公司第十一届董事会第十九次会议决定召开并由董事会
召集。公司董事会于 2024 年 4 月 9 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》

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大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、方式、股权登记日、出席对象及会议地点等事项；列明了提交本次会议的审议事项，并对有关提案的内容进行了充分披露；同时还列明了会议登记方式、登记时间、登记地点、会议联系方式及网络投票的时间及具体操作等事项。

  （二）本次会议的召开

  公司本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场
会议于 2024 年 4 月 24 日在公司会议室如期召开，由公司董事长杨云先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 4 月 24
日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票
的时间为 2024 年 4 月 24 日 9:15-15:00。

  经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  综上所述，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

  本次会议的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

  根据深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果，截至本次会议股权登记日的股东名册并经公司及本所律师查验确认，本次会议出席现场会议的股东（股东代理人）共计 0 名；通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 7 名，代表公司股份数 158,731,514 股，占股权登记日公司股份总数的
48.0971%；

  根据上述信息，通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 7 名，代表公司股份数 158,731,514 股，占股权登记日公司股份总数的 48.0971%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。


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  经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

  经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案，本次临时股东大会未发生股东提出新议案的情况。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

  1.表决通过了《关于修订<公司章程>及办理注册资本等变更登记的提案》
  总表决结果：同意 158,624,514 股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.9326%；反对 65,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0410%；弃权 42,000 股（其中，因未投票默认弃权 42,000 股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0265%。

  中小股东总表决结果：同意 24,873,662 股，占出席会议中小股东所持股份总数的99.5717%；反对65,000股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.2602%；弃权 42,000 股（其中，因未投票默认弃权 42,000 股），占出席会议中小股东所持股份总数的 0.1681%。

  2.表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的提案》

  总表决结果：同意 158,624,514 股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.9326%；反对 65,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0410%；弃权 42,000 股（其中，因未投票默认弃权 42,000 股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0265%。

  中小股东总表决结果：同意 24,873,662 股，占出席会议中小股东所持股份总数的99.5717%；反对65,000股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.2602%；弃权 42,000 股（其中，因未投票默认弃权 42,000 股），占出席会议中小股东所持股份总数的 0.1681%。


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  3.表决通过了《关于购买董监高责任险的提案》

  总表决结果：同意 98,150,852股，占出席会议所有股东所持股份的 61.8345％；
反对 60,580,662 股，占出席会议所有股东所持股份的 38.1655％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决结果：同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；反对 24,980,662 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  4.表决通过了《关于选举第十一届董事会独立董事的提案》

  总表决结果：同意 98,150,852股，占出席会议所有股东所持股份的 61.8345％；反对 60,538,662 股，占出席会议所有股东所持股份的 38.1390％；弃权 42,000股（其中，因未投票默认弃权 42,000 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0265％。

  中小股东总表决结果：同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；反对 24,938,662 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8319％；弃权 42,000 股（其中，因未投票默认弃权 42,000 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1681％。

  本次会议无股东参与现场表决，网络投票表决结果统计确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对第 1-4 项议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合《证券法》等有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次

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会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  本法律意见书一式叁份。

  （以下无正文）