中顺洁柔:独立董事工作细则(2024年4月)

【摘要】中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为了促进中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公...

              中顺洁柔纸业股份有限公司

                  独立董事工作细则

                  第一章 总则

    第一条  为了促进中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》，制定本细则。

    第二条  独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。

    公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当多半数，并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；或具备注册会
计师资格；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。

    第五条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第六条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主
管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

            第二章 独立董事的任职条件

    第七条  担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）符合本细则第三章规定的独立性要求；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

            第三章 独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：


    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

      第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

  第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


    第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条  公司提名委员会应该对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本细则第十一条以及前款的规定披露相关内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、提名委员会或独立董事专门会议的审核意见）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条 深圳证券交易所对独立董事被提名人的任职资格和独立性提出

异议的，公司应当及时披露。

    对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应该实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。

    第十六条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

    第十七条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


    独立董事不符合本细则第七条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

        第五章 独立董事的职责与履职方式

    第十八条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本细则第二十四条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十九条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除依法行使、享有《公
司法》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十一条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第二十二条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十三条  独立董事应当持续关注本细则第二十四条、《上市公司独立董
事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司做出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定做出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

    第二十四条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）应当披露的关联交易；


    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购的情况下董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规