中顺洁柔:2023年度独立董事述职报告(何国铨)

【摘要】中顺洁柔纸业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何国铨）各位股东及股东代表：本人何国铨，作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市...

              中顺洁柔纸业股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告（何国铨）

各位股东及股东代表：

    本人何国铨，作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。同时，公司对于我们的工作也给予极大的支持，未发生妨碍独立董事独立性的情况。现将 2023 年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人何国铨，1976 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居住权，中
国资深注册会计师、澳洲资深注册会计师、国际注册内部审计师，财政部全国会计领军人才。曾任新加坡上市公司德宝地产开发有限公司独立非执行董事，2018
年辞任。1997 年至 2022 年 1 月就职于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙），2022 年 1 月至今就职于广东司农会计师事务所（特殊普通合伙），任合伙人职位。2021 年 1 月起至今担任公司独立董事。

    作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会会议，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履职，认真仔细审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使
表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人未对公司报告期内的董事会议案提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。

    2023 年度，公司共召开 9 次董事会、5 次股东大会，本人出席会议情况如下：

 应出席  现场出席  以通讯方式  委托出席  缺席董  是否连续两次未  出席股
 董事会  董事会次  出席董事会  董事会次  事会次  亲自出席董事会  东大会
 次数      数        次数        数      数        会议        次数

  9        1          8          0        0          否          5

    （二）出席董事会专门委员会情况

    2023 年，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委
员，认真履行了独立董事职责，积极参加专门委员会的工作，主要履行以下职责：
    1、董事会审计委员会

    报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，期间并未出现委托代理
人出席或缺席委员会会议的情况。作为审计委员会主任委员，本人在工作中严格按照相关规定和要求履行职责，主持日常会议，根据实际情况对公司审计工作进行监督检查，审核公司财务信息及其披露情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作开展情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。

    2、董事会提名委员会

    报告期内，公司董事会提名委员会共召开 3 次会议，期间并未出现委托代理
人出席或缺席委员会会议的情况。作为提名委员会委员，本人在工作中严格按照相关规定和要求履行职责，出席日常会议，对拟任公司独立董事、高级管理人员候选人进行资格审查，与公司董事、高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行提名委员会委员的责任和义务。

    （三）出席独立董事专门会议情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议。

    （四）行使独立董事特别职权的情况

    报告期内，本人未行使提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会、
聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权的情况。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，在公司 2022 年年报编制过程中，本人与公司内部审计团队及外
部会计师事务所紧密协作，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、重点关注事项及审计成果等。同时，本人认真听取了公司管理层对 2022 年度财务状况和经营成果等重要事项的汇报，并关注公司 2022 年年度审计工作进展情况，充分发挥独立董事的监督作用。

    （六）保护投资者权益方面所做的工作

    报告期内，本人积极参加公司相关会议，关注公司生产经营管理、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，独立、客观、公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

    本人持续提醒和督促公司严格按照深圳证券交易所等证券监管部门相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定进行信息披露，督促公司合规履行信息披露义务，对公司信息披露质量要求的各方面进行全面核查，重点关注需披露的关联交易、对外担保等事项信息披露执行情况，保障公司 2023 年内披露事项内容的真实性、准确性、完整性和及时性，不仅确保了广大投资者的知情权，而且切实维护了公司和全体股东的利益尤其是中小股东的合法权益，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

    报告期内，本人对证券法律法规、上市公司治理相关法律法规进行了持续跟进学习，积极参加各类专业培训，对新修订的《公司法》等公司规范运作和股东合法权益保护等方面有了更深的理解和认识，树立依法进行信息披露的意识，不断提升了自身履职能力。

    （七）在公司进行现场工作等情况

    作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要求，深入公司进行现场调研，重点了解、关注公司生产经营、财务管理、内部控制的完善及执行、董事会决议执行、年度审计计划及成果等情况。同时，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。其中，尤其重视与董事会秘书及办公室工作人员的沟通，并支持董事会及经营团队各项工作。

    （八）公司配合独立董事工作的情况

    2023 年度，公司为本人行使独立董事职权提供了高效便利的工作条件。同
时，公司充分做好了会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求。此外，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类专业培训，为独立董事全面履职提供切实支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于日常关联交易事项的议案》。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。本人认为：公司及全资子公司向关联方租赁房产，属于正常商业交易，定价原则为市场价格，具备公允性。关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害上市公司股东特别是中小股东的情形。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了
公司的实际情况。

    公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2022 年度内部控制自我评
价报告》。本人发表了同意的独立意见：经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会在审议上述事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。本人发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力。本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，第五届董事会第二十次会议、2023 年度第二次临时股东大会审
议通过，补选葛光锐女士为公司第五届董事会独立董事；公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，聘任梁戈宇先生为董事会秘书、副总裁。

    公司独立董事补选、聘任董事会秘书、副总裁事项已根据相关法律法规的规定履行了必要的审议和披露程序。独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。新任董事会秘书已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书培训证书》，具备履行副总裁、董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬

    公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2022 年度薪酬的议案》《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》，本人认为：公
司董事、高级管理人员薪酬方案是根据行业的薪酬水平、公司的实际经营情况以及个人的考核情况等因素综合制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    （六）股权激励相关事项

    报告期内，公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授
予的第三个行权期内，激励对象行权共计 752,631 份，首次及预留授予的第三个行权期内，由于激励对象在行权期限内未行权，注销期权 575,421 份；预留部分激励对象由于离职失去激励资格、个人考核不达到满分，共计回购注销 178,536股限制性股票。

    报告期内，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次部分授
予登记工作，首次授予股票期权登记数量 1548 万份，授予登记人数 654 人；首次授予限制性股票登记数量2096.15 万股，