晓程科技:监事会议事规则

【摘要】北京晓程科技股份有限公司监事会议事规则目录第一章总则......2第二章监事......2第一节监事的选举和更换......2第二节监事的权责......3第三章监事会......4第一节监事会的构成......4第二节监事会的职权.......

              北京晓程科技股份有限公司

                  监事会议事规则

                      目 录


第一章 总则 ......2
第二章 监事 ......2
 第一节  监事的选举和更换......2
 第二节  监事的权责......3
第三章 监事会 ......4
 第一节  监事会的构成......4
 第二节  监事会的职权......4
 第三节  监事会会议的召集和通知......5
 第四节  监事会会议的议案......6
 第五节  监事会会议的参会人......7
 第六节  监事会会议的议事程序......8
 第七节  监事会的决议......9
 第八节  监事会会议的记录......10
 第九节  监事会决议的公告及执行...... 11
第四章 本规则的修改 ......12
第五章 附则......12

                            第一章 总则

  第一条 为进一步规范北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《北京晓程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本规则。

    第二条 监事会是公司的常设机构，对股东大会负责并报告工作。监事会通过
行使职权，维护公司和股东的合法权益。

                            第二章 监事

                      第一节 监事的选举和更换

    第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的证券市场禁入措施，期限
未满的；

  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限未满的；
  （八）担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的；

  （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条 根据监事产生的方式和工作性质，监事分为股东代表监事（以下简
称“股东监事”）和职工代表监事（以下简称“职工监事”）。股东监事由股东代表担任，职工监事由公司职工代表担任。

    第五条 股东监事候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东提名，并经股东大会表决确定；

  职工监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。职工监事候选人获出席职工代表大会代表 1/2 以上多数投票通过即为当选。

    第六条 监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，任期 3 年。监事任期
届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

  监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行监事职务。

  监事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他监事列席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会予以撤换。

                        第二节 监事的权责

    第七条 监事是监事会的成员，依法行使下列职权：

  （一）检查公司业务及财务状况，审核帐本和文件；

  （二）要求董事会、总经理及其他高级管理人员提供有关情况报告；

  （三）对董事会于每个会计年度所造具的各种会计报表（包括营业报告书、资产负债表、损益表、资金流量表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决后向股东大会报告；

  （四）监事可以独立聘请中介机构提供专业意见；

  （五）根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

  当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生诉讼时，若其他董事拒绝或不能代表公司进行诉讼，由监事会主席代表公司与董事、总经理和其他高级管理人员进行诉讼。


    第八条 监事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                          第三章 监事会 第

                        一节 监事会的构成

    第九条 监事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的要求，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

  第十条 监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 名。监事会主席行使
下列职权：

  （一）召集和主持监事会会议；

  （二）检查监事会决议的实施情况；

  （三）代表监事会向股东大会报告工作。

    第十一条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

  监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

                        第二节 监事会的职权

    第十二条 监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的
监督机构，对股东大会负责，根据《公司章程》的规定行使职权。

    第十三条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）有权向股东大会提议聘请公司外部审计机构，检查公司的财务；

  （三）有权了解和查询公司经营情况，并承担相应的保密义务；

  （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
  （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （七）向股东大会提出提案；

  （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （十）列席董事会会议。

                  第三节 监事会会议的召集和通知

    第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

  监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
  （三）董事、总经理和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
  证券交易所公开谴责时；

  （六）证券监管部门要求召开时；

  （七）公司章程规定的其他情形。

  第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十六条 监事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）拟审议的事项（会议提案）；

  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （四）监事表决所必需的会议材料；

  （五）监事应当亲自出席会议的要求；

  （六）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

  第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议监事的姓名；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

  在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。

                      第四节 监事会会议的议案

  第十八条 公司召开监事会，任何监事均有权提出议案。提案人应当在会议召开前十五日将提案的文本及相关附件提交监事会办公室。


  第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

  第二十条 监事会会议议题一般应包括：

    （一） 审核公司定期报告，重大投资项目的审计报告及重大的资产重组、
收购、出售、并购、募集资金项目变更事项等，从监督角度提出分析意见及建议；
    （二） 重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实
施情况、公司资产质量和保值增值情况；

    （三） 讨论监事会工作报告、工作计划、工作总结；

    （四）讨论最近一次股东大会有关决议和授权事项，以及上一次监事会决议的落实情况；

    （五） 审议监事会召集人提议的事项或 1/3 以上监事联名提议的事项；

    （六） 议定对董事会决议的复议建议；

    （七） 讨论公司章程规定以及监事会认为有必要研究的其他议题。

    第二十一条 会议议案或提案应符合下列条件：

  （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会职权范围；

  （二）有明确的议题和具体决策事项；

  （三）以书面形式提交并送达监事会办公室；

  （四）监事会会议期间经全体监事的过半数同意审议的议案。

                    第五节 监事会会议的参会人

    第二十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项