梅安森:民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐工作总结报告书

【摘要】民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐工作总结报告书民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（（以下简称“（梅安森”、“（公司”、“（发行人”）20...

              民生证券股份有限公司

          关于重庆梅安森科技股份有限公司

  向特定对象发行股票之持续督导保荐工作总结报告书

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（（ 以下简称“（ 梅安森”、“（ 公司”、“（ 发行人”）2020 年度向
特定对象发行股票的保荐机构。截至 2023 年 12 月 31 日，梅安森向特定对象发
行股票持续督导期已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

          项目                                  内容

        保荐机构                        民生证券股份有限公司

        注册地址                中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

        办公地址                中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

      法定代表人                                顾伟

        联系人                                唐明龙

      保荐代表人                          唐明龙、姚利民

        联系电话                            010-85127844

    三、发行人基本情况


          项目                                  内容

      发行人名称                    重庆梅安森科技股份有限公司

        证券代码                                300275

        注册资本                          302,265,848 元人民币

        注册地址                      重庆市九龙坡区福园路 28 号

      主要办公地址                    重庆市九龙坡区福园路 28 号

      法定代表人                                马焰

      实际控制人                                马焰

        联系人                                冉华周

        联系电话                            023-68467886

    本次证券发行类型                      向特定对象发行股票

  本次证券发行上市时间                    2021 年 3 月 12 日

    本次证券上市地点                        深圳证券交易所

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐工作

  保荐机构及保荐代表人按照有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对梅安森进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。

    （二）持续督导阶段

  保荐机构针对公司的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并在持续督导阶段承担了以下相关工作：

  1、督导公司完善法人治理结构，建立健全信息披露、内部审计、募集资金管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平；

  2、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；


  4、持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况并发表独立意见，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务；

  5、持续关注上市公司及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺；

  6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及中层管理人员培训；

  7、持续关注发行人为他方提供担保、对外投资等事项；

  8、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）募投项目先期投入及置换情况

  公司于 2021 年 5 月 11 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第十九次会议审议通过了《（ 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计19,655,559.00 元。中喜会计师事务所（（ 特殊普通合伙）已就上述事项出具《（ 关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》（中喜专审字[2021]第01095 号）。公司独立董事发表了明确同意意见，保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见，上述事项相关决议及核查意见于2021年5月11日进行了公告。
    （二）闲置募集资金暂时补充流动资金

  1、公司于 2021 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届
监事会第二十二次会议审议通过了《（ 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，董事会同意公司使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。


  2022 年 1 月 27 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 3,000 万元人民
币全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过董事会审议的使用期限。
  2、公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 8 个月。在补充流动资金到期日前，公司于 2022 年 11 月 9 日召开
了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《（ 关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金不超过 3,000 万元，并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  2023 年 11 月 6 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 3,000 万元人民
币全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过董事会审议的使用期限。
  保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见，上述事项相关决议及核查意
见分别于 2021 年 8 月 18 日、2022 年 3 月 12 日、2022 年 11 月 10 日进行了公告。
  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 61,247,120.24 元（（ 含累计收取存
款利息 2,388,194.60 元），公司暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

    （三）募投项目延期的情况

  2022 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十次会议审议通过了《（ 关于部分募投项目延期的议案》，同意将“（ 基于 5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”和“（ 基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”两个募投项目达到预定可使用状态日期延长至 2023 年 12月 31 日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发
表了无异议的核查意见，上述事项相关决议及核查意见已于 2022 年 12 月 17 日
进行了公告。


  2023 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
会第十七次会议，公司审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在实施主体、实施方式、投资规模和投资用途不发生变更的前提下，结合公司募投项目的实际建设情况，将“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目”和“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”两个募投项目达到预
定可使用状态日期延长至 2024 年 12 月 31 日。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述事项相关决议
及核查意见已于 2023 年 12 月 13 日进行了公告。

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  在尽职推荐阶段：在保荐机构履行保荐职责期间，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、行政法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    在持续督导阶段：发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，及时、准确地按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在保荐机构履行保荐职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

  保荐机构对发行人持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了核查。保荐机构
认为，发行人在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

  本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议，并制定了募集资金管理制度，通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在使用募集资金时严格遵照募集资金三方监管协议进行，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

  截至