五矿资本:五矿资本股份有限公司审计报告天职业字[2024]27925号

【摘要】五矿资本股份有限公司2023年度财务报表附注（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）一、公司的基本情况五矿资本股份有限公司（原名金瑞新材料科技股份有限公司，于2017年4月1日更为现名，以下简称“本公司”或“五矿资本”）系经国家经贸...

            五矿资本股份有限公司

            2023 年度财务报表附注

                （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

    一、公司的基本情况

  五矿资本股份有限公司（原名金瑞新材料科技股份有限公司，于 2017 年 4 月 1 日更为现
名，以下简称“本公司”或“五矿资本”）系经国家经贸委以国经贸企改〔1999〕718 号文批准，由长沙矿冶研究院有限责任公司（原长沙矿冶研究院）、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所（原信息产业部电子第四十八研究所）、长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司及中国冶金进出口湖南公司等5家单位共同发起设立的股份有限
公司，于 1999 年 8 月 31 日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为 4300001004097 号的企
业法人营业执照。本公司原注册资本为人民币 66,700,000.00 元，股本为人民币 66,700,000.00元。

  2000 年 12 月 14 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发行
字（2000）173 号文批准，本公司公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000.00 股，该次发行完成后本公司注册资本变更为人民币 106,700,000.00 元，后本公司于 2006 年实施了股权分置改革。

  2007 年 6 月，本公司以资本公积 53,350,000.00 元转增股本，并完成工商变更登记，取得
注册号为 430000000027178 号的企业法人营业执照，该次变更后本公司注册资本为人民币
160,050,000.00 元。2012 年 10 月 18 日，本公司取得中国证监会《关于核准金瑞新材料科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362 号），并于 2013 年 3 月非公开
发行人民币普通股（A 股）35,278,745.00 股，于 2013 年 4 月完成该次非公开发行股票的股份
登记，于 2013 年 7 月完成工商变更登记，该次变更后本公司注册资本为人民币 195,328,745.00
元；

  2013 年 7 月，本公司以资本公积 195,328,745.00 元转增股本，并于 2013 年 12 月完成工
商变更登记，该次变更后本公司注册资本为人民币 390,657,490.00 元；

  2015 年 5 月 5 日，本公司取得中国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]777 号），并于 2015 年 7 月 3 日非公开发行人民币普通股
（A 股）60,598,911.00 股，于 2015 年 7 月 10 日完成该次非公开发行股票的股份登记，于 2015
年 10 月完成工商变更登记，取得统一社会信用代码为 91430000712194499R 的营业执照，该次变更后本公司注册资本为人民币 451,256,401.00 元，股份总数为 451,256,401.00 股。

  2017 年 1 月 9 日，根据本公司 2016 年第六届董事会第二十五次会议决议、第六届董事会第
二十六次会议决议、第六届董事会第二十九次会议决议、2016 年第一次临时股东大会决议及《金
瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159 号）核准，本公司获准向中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、深圳市金牛投资（集团）有限公司、惠州市国华企业有限公司、经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司、久勋（北京）咨询有限公司、西宁城市投资管理有限公司及青海华鼎实业股份有限公司等 8 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,819,298,972.00 股购买五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）100.00%股权、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）合计 3.3966%股权、五矿期货有限公司（原名“五矿经易期货有限公司”，以下简称“五矿期货”）合计 10.40%股权及五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）合计 1.86%股权等相关资产，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 10.15 元，以股份支付的对价总额为人民币 18,465,884,565.80 元；并获准向兴业全球基金管理有限公司、华宝证券有限责任公司、前海开源基金管理有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券资产管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、招商财富资产管理有限公司、中建资本控股有限公司及中远海运发展股份有限公司等 10 名
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,477,832,509.00 股，每股面值 1.00 元，每股
发行价格为 10.15 元，募集资金总额为人民币 14,999,999,966.35 元。

  2019 年 8 月 28 日，本公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司
2019 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以股本 3,748,387,882.00 股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 749,677,577.00 股，转增后本公司总
股本增加至 4,498,065,459.00 股。

  2020 年 5 月 29 日本公司召开的第八届董事会第二次会议决议、2020 年 6 月 19 日召开的
第八届董事会第三次会议、2020 年 7 月 6 日召开的 2020 年第三次临时股东大会决议、国务院
国有资产监督管理委员会下发的《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2020]280 号）以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411 号），批准本公司非公开发行不超
过 80,000,000 股优先股，分次发行完成。2020 年 12 月，本公司累计非公开发行优先股
80,000,000 股，每股票面价格为人民币 100.00 元，发行价格为每股人民币 100.00 元，募集资
金总额共计人民币 8,000,000,000.00 元。

  2022 年 6 月 30 日本公司召开的第八届董事会第十九次会议决议、2022 年 8 月 15 日召开
的 2022 年第三次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2022]383 号）以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292 号），本公司获准向特定对象发行不超过 100,000,000 股优先股，采用分次发行方
式发行。2023 年 11 月，本次批复 100,000,000 股优先股全部发行完毕，每股票面金额为人民
币 100.00 元，发行价格为每股人民币 100.00 元，募集资金总额共计人民币 10,000,000,000.00
元。

  2023年10月18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于五矿资本股份有限公司赎
回“五资优1”优先股的议案》，并于2023年11月17日赎回并注销全部50,000,000股“五资优 1”优先股。

  2023年11月27日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于五矿资本股份有限公司赎回“五资优2”优先股的议案》，并于2023年12月14日赎回并注销全部30,000,000股“五资优 2”优先股。

  截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司累计发行在外的优先股共计 100,000,000 股，面值为
人民币 10,000,000,000.00 元。

  本公司现持有统一社会信用代码为 91430000712194499R 的营业执照，注册资本为
4,498,065,459.00 元，股份总数 4,498,065,459.00 股（每股面值 1.00 元）。截至 2023 年 12
月 31 日止，无限售条件的流通股份 A 股 4,498,065,459.00 股。

  本公司属金融业（其他金融业），本公司及子公司（以下简称“本集团”）主要经营范围包括证券、期货、信托、金融租赁等金融业务与实业、高新技术产业；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务以及经批准的其他业务。

  本财务报表业经本公司 2024 年 4 月 24 日第九届董事会第十次会议批准对外报出。

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

  截至 2023 年 12 月 31 日止，本集团合并范围包括 1 户直接控股子公司五矿资本控股有限
公司、4 户间接控股的子公司和 60 只结构化主体，具体情况详见本财务报表附注八。

    二、财务报表的编制基础

  （一）编制基础

  本集团财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

  （二）持续经营

  本集团对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本集团持续经营能力的事项，本集团以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

    三、重要会计政策及会计估计

  （一）遵循企业会计准则的声明

  本集团基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的列报和披露要求。

  （二）会计期间和经营周期

  本集团的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

  （三）记账本位币

  本集团采用人民币作为记账本位币。

  五矿期货下属子公司五矿金融服务有限公司（以下简称“五矿金服”）根据其经营所处的主要经济环境以港币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

  （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

  本集团采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。

  （五）重要性标准确定方法和选择依据

  本集团根据自身所处的具体环境，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，本集团主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本集团的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，本集团考虑该项目金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入总额、营业成本总额、净利润、综合收益总额等直接相关项目金额的比重或所属报表单列项目金额的比重。

  （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  1.同一控制下企业合并的会计处理方法

  本集团在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

  本集团在购买日对合并成本大于合并中取得的