东方集团:东方集团关于子公司签署和解协议暨债务进展公告

【摘要】证券代码：600811证券简称：东方集团公告编号：临2024-024东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议暨债务进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券代码：600811          证券简称：东方集团          公告编号：临 2024-024
                东方集团股份有限公司

        关于子公司签署和解协议暨债务进展公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开第十届董
事会第四十五次会议，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于同意子公司签署债务和解协议的议案》，由于公司子公司东方安颐（北京）城镇发展投资有限公司（以下简称“东方安颐”）房地产相关资产处置未达预期，所持部分土地国有建设用地使用权收储相关工作仍在推进、尚未收到相关的土地补偿款，经营面临阶段性困难，为最大限度维护各方利益，一次性约定剩余债务偿付安排，缓解东方安颐及公司的短期偿债压力，降低债务风险和经营风险，东方安颐与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）经友好协商，就相关债务重新达成和解协议。经山东天商和东
方安颐重新确认，截止 2024 年 3 月 31 日，东方安颐尚待支付山东天商债务人民币
758,262,722 元和其他费用 4,239,708 元，主要偿债安排如下：

  （1）关于其中 4.7 亿元债务的偿债安排：东方安颐子公司北京青龙湖国际会展有限公司（以下简称“青龙湖会展公司”）以其持有的国有土地使用证号为京丰国用（2013出）第 00083 号的剩余未开发土地（简称“A04 剩余地块”）抵押给山东天商作为 4.7亿元债务的偿债保障，并由青龙湖会展公司积极开展 A04 剩余地块的对外处置工作。
如 2027 年 3 月 31 日前青龙湖会展公司完成 A04 剩余地块对外处置，处置款项将用于
偿还山东天商对应 4.7 亿元本金及利息，处置产生收益超过 4.7 亿元部分的 50%归山
东天商享有。如在 2027 年 3 月 31 日前青龙湖会展公司未能获得 A04 剩余地块处置款
项且东方安颐未另筹资金偿还山东天商，对未偿还山东天商的债务根据和解协议计息至偿还之日止。

  （2）扣除前述 4.7 亿元后，东方安颐剩余未偿还的现金债务 200,826,433 元及历
史欠息 87,436,289 元于 2024 年 12 月 31 日前偿还。如未按时偿还按和解协议计息至
所欠剩余本金及利息偿清为止。

  （3）其他费用（山东天商前期为实现债权支付的律师费、诉讼费）4,239,708 元不计利息，随最后一期债务一并结清。

  偿债具体安排详见本公告“二、和解协议的主要内容”。

  公司及控股股东东方集团有限公司分别出具担保函，为东方安颐本次履约提供连带责任保证担保。截止目前，公司为合并报表范围内子公司（含子公司为子公司）以及子公司为公司提供担保本金余额合计 122.93 亿元（含本次担保），其中公司为东方安颐及其子公司提供担保余额 20.91 亿元（含本次担保），累计担保金额未超过公司
于 2023 年 6 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于预计 2023 年度担
保额度的议案》的授权额度范围，本次为子公司提供担保事项无须提交董事会和股东大会审议。

  本次签署和解协议事项不涉及关联交易，不涉及重大资产重组事项。本次签署和解协议尚须提交公司股东大会审议。

    一、债务基本情况

  2021 年 10 月 25 日至 2021 年 10 月 26 日期间，公司、东方安颐、以及控股股东
东方集团有限公司分别收到北京市第二中级人民法院《应诉通知书》。原告山东天商要求解除 2019 年 1 月签订的《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区 A01、A03、A04 地块合作协议书》（以下简称“《A 类三地块合作协议书》”），并由被告一东方安颐返还原告支付的价款人民币 10 亿元和利息。

  2022 年 3 月 10 日，东方安颐与山东天商签署终止合作《协议书》，各方同意 2019
年 1 月签订的《A 类三地块合作协议书》不再继续履行，由东方安颐返还山东天商支付的 10 亿元首期款项并支付利息，各方互不追究违约责任。

  东方安颐与山东天商分别于 2022 年 5 月 30 日、2022 年 9 月 30 日、2023 年 4 月
14 日签订《协议书》之“《补充协议》一”、“《补充协议》二”和“《补充协议》三”，对《协议书》约定的支付方式、履约时间等相关条款进行修订。根据“《补充
协议》三”之约定，东方安颐最迟应在 2023 年 9 月 30 日前完成《协议书》约定的全
部本金及利息、以及山东天商为实现债权所需支出的诉讼费、保险费、保全费和律师费的支付。

  2023 年 5 月 30 日，东方安颐与山东天商经北京市第二中级人民法院主持调解达
成和解，并收到北京市第二中级人民法院《民事调解书》（（2021）京 02 民初 370 号）。
  2023 年 10 月 19 日和 2023 年 12 月 30 日，公司分别披露了相关债务进展公告，
由于东方安颐所持相关土地位于京西棚户区改造项目范围内，国有建设用地使用权收储相关工作仍在推进，东方安颐尚未收到相关的土地补偿款，因此山东天商同意东方
安颐将剩余债务还款截止日期延长至 2024 年 3 月 31 日。

  以上事项具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日、2022 年 3 月 11 日、2022 年 6
月 1 日、2022 年 10 月 10 日、2023 年 4 月 15 日、2023 年 6 月 3 日、2023 年 10 月 19
日和 2023 年 12 月 30 日披露的相关公告。

    二、和解协议的主要内容

  2024 年 4 月 23 日，东方安颐、山东天商与青龙湖会展公司经友好协商签署《债
务和解协议》，内容如下：

  甲方：山东天商置业有限公司

  乙方：东方安颐（北京）城镇发展投资有限公司

  丙方：北京青龙湖国际会展有限公司

  鉴于：

  1.北京市第二中级人民法院于 2023 年 5 月 30 日做出了（2021）京 02 民初 370 号
《民事调解书》，之后乙方向甲方偿还了部分欠款，乙方累计还款 827,460,000 元。乙方虽然努力履行了部分《民事调解书》义务，但由于自身阶段性经营困难无法及时全部履行义务。

  2.丙方为乙方控股的下属公司，持有国有土地使用证号为京丰国用（2013 出）第00083 号（见附件一）的剩余未开发土地（简称“A04 剩余地块”）以及不动产权证号为京（2015）丰台区不动产权第 0024710 号的东方安颐（北京）国际酒店。经股东会决议/股东决定（见附件二），丙方自愿以 A04 剩余地块以及不动产权证号为京（2015）丰台区不动产权第 0024710 号的东方安颐（北京）国际酒店两项资产为乙方向甲方偿还全部债务承担连带责任保证。

  为最大限度保护各方利益，甲乙丙三方达成如下债务和解协议：

    第一条 剩余债务情况

  经三方核对确认：截至 2024 年 3 月 31 日，乙方尚欠甲方本息共计人民币
758,262,722 元，其中本金 656,313,492 元、利息 101,949,230 元（包括 2023 年 10 月 1
日之前欠付的利息 81,037,464 元，在 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间产生
的利息 20,911,766 元），其他费用（甲方前期为实现债权支付的律师费、诉讼费）4,239,708 元。具体计算方式如下：

  1.截至 2023 年 9 月 30 日，乙方欠甲方本金 677,167,457 元，利息 81,037,464 元，
其他费用（甲方前期为实现债权支付的律师费、诉讼费）4,239,708 元。

  2.在 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，利息按照年 6.39%计算。因 2023
年11月10日乙方已还款2100万元（其中归还本金20,853,965元，归还相应利息146,035
元），故截至 2024 年 3 月 31 日，剩余本金为 656,313,492 元，在 2023 年 10 月 1 日至
2024 年 3 月 31 日期间产生的利息为 20,911,766 元。

    第二条 关于其中 4.7 亿元的偿债安排

  1.甲、乙、丙三方一致同意，截至 2024 年 3 月 31 日，丙方以 A04 剩余地块处置
权益抵偿乙方对甲方的 470,000,000 元债务。甲方同意丙方继续以丙方名义处置 A04剩余地块，丙方对 A04 剩余地块的处置方式包括对外出售、政府收储，处置期限为 2024
年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日，处置款项由丙方支付至甲方，具体情形约定如下：
  情形一：在乙方、丙方对 A04 剩余地块的处置所获款项高于 4.7 亿元的情形下，
丙方在收到处置款当日将 4.7 亿元支付至甲方，丙方同意超出 4.7 亿元部分的 50%款项
归属甲方并由丙方支付给甲方（该部分不视为对乙方债务的清偿）；另外，如果本协议第三条中乙方对甲方的现金债务尚未还清，丙方应将超出 4.7 亿元部分的剩余 50%款项优先偿还乙方对甲方的剩余债务。

  情形二：在乙方、丙方对 A04 剩余地块的处置所获款项低于 4.7 亿元的情形下，
丙方在收到处置款当日将全部处置款支付至甲方，另外，乙方应在 2027 年 3 月 31 日
前向甲方补足差额（即 4.7 亿元与甲方实际收到的处置款之间的差额）并另行支付利息。

  利息计算如下：

  （1）在 2024 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日期间产生的利息，以 4.7 亿元为计
算基数、利率为本协议签订之日的活期存款利率；

  （2）若乙方、丙方在 2027 年 3 月 31 日前，未能向甲方补足差额，自 2027 年 4
月 1 日之后，以未支付的差额部分及利息（2024 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日期间
产生的利息）总额为基数，自 2027 年 4 月 1 日起按照年利率 6.39%计算利息，结息日
以全部本息清偿完毕之日为准。

  情形三：2027 年 3 月 31 日前，乙方、丙方未能获得 A04 剩余地块处置款项且未

能另筹资金补足差额的，则乙方应当于 2027 年 3 月 31 日前以现金方式向甲方支付 4.7
亿元及利息。其中利息计息基数为 4.7 亿元，在 2024 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日
期间按年利率 3.45%计算利息，截至 2027 年 3 月 31 日仍未支付的本息部分自 2027 年
4 月 1 日起按照年利率 6.39%计算利息，结息日以全部本息清偿完毕之日为准。

  2.本协议生效后 30 个工作日内（甲方有权根据实际情况予以宽限），乙方、丙方应负责解除 A04 剩余地块除甲方查封外的其他债权人查封；前述条件达成且 A04 地块具备按照现状抵押给甲方的条件后，甲方解除 A04 剩余地块查封，同时，乙方、丙方共同负责将 A04 地块抵押给甲方并办理完毕抵押登记手续，作为偿还甲方债务的担保措施；若无法办理土地抵押登记的，视为乙方、丙方重大违约。除本协议另有约定或乙、丙方及相关保证人存在违约行为外，本协议生效后 3 年内，甲方未经乙方、丙方同意，不得将 A04 剩余地块对外处置，如因甲方擅自处置给乙方、丙方造成损失的，由甲方承担。

  3.北京市轨道交通 1 号线支线计划在 A04 地块上设立站点，如果因此产生补偿款，
属于 A04 地块处置款项，该款项用于偿还甲方债务