长亮科技:北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函

【摘要】北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijingl00020,P.R.C...

                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

              电话/Tel : +86 10 5957 2288  传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838  www.zhonglun.com

              北京市中伦律师事务所

          关于深圳市长亮科技股份有限公司

        向特定对象发行股票会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

  深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“发行人”）2023 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2023 年 9 月 13 日
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核通过，并于 2023 年10 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2346 号）。

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受发行人的委托，担任本次发行事宜的专项法律顾问。根据中国证监会和深交所的会后事项监管要求，本所就自深交所上市审核中心审核通过之日起至本承诺函出具之日止期间的发行人会后事项进行了审慎核查，现出具如下意见：

  1、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已对发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。

  2、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）和发行人律师中伦出具的文件中没有影响发行人本次发行的情形出现。

  3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。


  5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
  6、发行人的主营业务没有发生变更。

  7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

  8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。

  9、发行人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）海通证券于 2024 年 4 月 12
日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 03720240050 号），因海通证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白 2023 年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法
规，2024 年 3 月 13 日，中国证监会决定对海通证券立案。2024 年 4 月 19 日，
海通证券收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]56 号），给予海通证券警告、没收违法所得 789,445.21 元并处罚款 6,975,000 元的处罚。除上述事项外，海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形，也不存在保荐机构及本项目保荐代表人余冬、薛阳被监管部门暂停或限制保荐业务资格的情况。

  发行人本次发行聘请的发行人律师中伦及经办律师、审计机构致同及签字注册会计师未受到有关部门的处罚；除签字会计师王忠年因工作安排调整，导致签字会计师由王忠年、胡新变更为蒋晓明、胡新外，其余中介机构及签字人员未发生更换。针对签字会计师更换的情况，发行人及保荐机构已出具专项说明，致同及更换前后签字会计师已出具承诺函。

  10、发行人未做任何形式的盈利预测。

  11、发行人及其董事长、总经理、持股 5%以上的主要股东及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
  12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。


  13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

  14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

  15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

  16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

  17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

  19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

  20、发行人不存在《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定的利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽然经股东大会表决通过但未实施的情形。

  21、发行人本次发行的募投项目未出现重大不利变化。

  22、发行人承诺将在批文有效期和股东大会决议有效期内完成发行。

  23、自本承诺函出具之日至发行人向特定对象发行的股票完成上市之日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，发行人将及时向深交所报告。

  24、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  综上所述，发行人自深交所上市审核中心审核通过之日（2023 年 9 月 13 日）
至本承诺函出具之日，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交深交所上市审核中心审核，发行人本次发行仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  特此承诺。

本承诺函正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）

  北京市中伦律师事务所（盖章）

  负责人：                            经办律师：

                张学兵                                游晓

                                        经办律师：

                                                      王红娟

                                                        年  月  日