长亮科技:海通证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(注册稿)(2023年年报数据更新版)

【摘要】海通证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（注册稿）保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）二〇二四年四月声明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人...

    海通证券股份有限公司
关于深圳市长亮科技股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票

              之

          发行保荐书

          （注册稿）

            保荐机构（主承销商）

                （上海市广东路 689 号）

            二〇二四年四月


                      声  明

    本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

    如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。


                      目  录


声  明...... 1
目  录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、本次证券发行保荐机构名称...... 3

  二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3

  三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3

  四、本次保荐的发行人情况...... 4

  五、本次证券发行类型...... 7

  六、本次证券发行方案...... 7

  七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 10

  八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ......11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

  一、本次证券发行履行的决策程序...... 15

  二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 15

  三、本次向特定对象发行股票符合规定...... 18

  四、发行人存在的主要风险...... 24

  五、发行人市场前景分析...... 33

  六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 34

  七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 35

            第一节 本次证券发行基本情况

    一、本次证券发行保荐机构名称

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。

    二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

    本保荐机构指定余冬、薛阳任深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

    余冬：本项目保荐代表人，硕士研究生学历，海通证券投资银行部总监。自2014 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与杭州晶华微电子股份有限公司 IPO项目、上海晶丰明源半导体股份有限公司 IPO 项目、江苏金陵体育器材股份有限公司 IPO 项目、爱丽家居科技股份有限公司 IPO 项目、上海普丽盛包装股份有限公司 IPO 项目、江苏赛福天钢索股份有限公司 IPO 项目、安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票项目、梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转债项目、奥特佳新能源科技股份有限公司重大资产重组项目以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    薛阳：本项目保荐代表人，博士研究生学历，海通证券投资银行部董事总经理。自 2011 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 IPO 项目、北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO 项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司 IPO 项目、芯原微电子（上海）股份有限公司 IPO项目、杭州晶华微电子股份有限公司 IPO 项目、深圳市微源半导体股份有限公司IPO 项目、浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

    （一）项目协办人及其保荐业务执业情况


    王雅论：本项目协办人，硕士研究生学历，海通证券投资银行部经理。自2020 年开始从事投资银行业务，曾参与深圳市微源半导体股份有限公司 IPO 项目、安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票项目、财信地产发展集团股份有限公司收购资产财务顾问项目以及多家拟上市公司的尽调及辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    （二）项目组其他成员

    本次发行项目组的其他成员：杨雨樵、齐东浩、屈亮瑜。

    四、本次保荐的发行人情况

    （一）发行人的基本情况

中文名称        深圳市长亮科技股份有限公司

英文名称        Shenzhen Sunline Tech Co. ,Ltd.

注册资本        731,871,682 元

法定代表人      王长春

股票简称        长亮科技

股票代码        300348

注册地址        深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 5 层

邮政编码        518057

电话号码        0755-86168118

传真号码        0755-86168166

互联网网址      www.sunline.cn

电子信箱        invest@sunline.cn

                负责部门：董事会办公室

信息披露和投资  负责人：徐亚丽
者关系

                联系电话：0755-86168118-828

    注：截至 2023 年 12 月 31 日，公司注册资本为 732,143,662 元，后由于限制性股份回
购注销，注册资本变更为 731,871,682 元，截至本发行保荐书出具日，公司注册资本变更事项尚在办理工商变更登记。

    （二）最新股权结构


    截至报告期末，公司的股本结构如下：

          项目                股份数量（股）            所占比例（%）

 一、有限售条件股份

 1、境内自然人                          110,964,850                      15.16

 2、境外自然人                              137,500                      0.02

 二、无限售条件股份

 1、国有法人                              4,441,138                      0.61

 2、境内非国有法人                        17,464,299                      2.39

 3、境内自然人                          483,231,297                      66.00

 4、境外法人                              8,384,729                      1.15

 5、境外自然人                            1,654,375                      0.23

 6、基金、理财产品等                    105,865,474                      14.46

 三、股份总数                          732,143,662                    100.00

    （三）公司前十大股东

    截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：

 序号              股东名称              持股数量（股）    持股比例（%）

  1                王长春                      102,902,419            14.05

  2      深圳市腾讯信息技术有限公司              14,109,333              1.93

  3                包海亮                        13,844,069              1.89

  4                  徐江                        12,771,000              1.74

  5                屈鸿京                        10,917,438              1.49

  6                  郑康                          8,893,768              1.21

  7                肖映辉                        6,893,326              0.94

  8                  魏锋                          6,736,971              0.92

  9          香港中央结算有限公司                5,511,166              0.75

  10                宫兴华                        4,950,720              0.68

                合计                          187,530,210            25.61

    （四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
发行人完成首次公开发行

后当年的归属母公司股东                                                41,473.57
权益合计（万元）
（截至2012年12月31日）


                          发行时间          发行类型          募集资金净额
                                                                  （万元）

                            2012 年        首次公开发行股票          22,510.76
历次筹资情况                2015 年              增发                11,284.56
                            2015 年        发行股份购买资产            5,035.09
                            2017 年              增