华策影视:董事会秘书工作细则修订(2024年4月)

【摘要】浙江华策影视股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为明确浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责，保证董事会秘书依法行使职权，本工作细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创...

                浙江华策影视股份有限公司

                  董事会秘书工作细则

                                第一章 总则

    第一条 为明确浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
的工作职责，保证董事会秘书依法行使职权，本工作细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规及《浙江华策影视股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。

    第二条 公司董事会设董事会秘书1名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定
联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司证券部为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

    董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

                      第二章 董事会秘书的任职资格

    第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》《公司章程》等法律及其他规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；


    （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （六）本公司现任监事；

    （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

                        第三章 董事会秘书的职责

    第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所有关问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

    （八）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》及本工作细则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪要，并将该会议纪要提交公司全体
董事和监事；

    （九）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相关工作；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责；

    （十二）董事会授予的其他职责。

    第五条 董事会秘书负责协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

    （二）建立健全公司内部控制制度；

    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任。

    第六条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投
资者的沟通、接待和服务工作机制。

    第七条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

    （四）其他公司股权管理事项。

    第八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

    第九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

    第十条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

    第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

    董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。

    公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

                  第四章 董事会秘书的任免及工作细则

    第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
 不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当 取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：

    （一）本细则第三条规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》，深圳证券交易所其他规定和《公司章程》给公司或者股东造成重大损失。
    第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。


    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                                第五章 附则

    第十八条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

    第十九条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

    第二十条 本细则自董事会审议通过之日起生效。

    第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

                                              浙江华策影视股份有限公司
                                                          2024年4月24日