佳禾食品:中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为承接佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股...

                中信证券股份有限公司

      关于佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行

            部分限售股上市流通的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为承接佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对佳禾食品首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

    一、本次限售股上市类型

  2021 年 2 月 22 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]547 号）核准，佳禾食品
首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,010,000 股，并于 2021 年 4 月 30
日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 360,000,000股，首次公开发行 A 股后总股本为 400,010,000 股，其中有限售条件流通股360,000,000 股，占公司总股本的 90%，无限售条件流通股 40,010,000 股，占公司总股本的 10%。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东为柳新荣、唐正青、西藏五色水创业投资管理有限公司、宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）、柳新仁，限售期为自公司股票上市之日起三十六个月。

  本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 342,434,079 股，将在 2024 年 4
月 30 日上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  截至本核查意见出具日，公司总股本 400,010,000 股，本次限售股形成后至
今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

  本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况出具如下承诺：

    （一）公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柳新荣及公司股东、董事、高级管理人员柳新仁关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

  1、自公司本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、在前述期限届满后，本人在担任董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

  3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。
  4、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

  5、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。

  6、约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

    （二）公司股东、实际控制人唐正青关于本次发行前所持股份的流通限制和
自愿锁定的承诺

  1、自公司本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。
  3、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  4、约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

    （三）公司股东西藏五色水创业投资管理有限公司、宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

  1、自公司本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。
  3、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。


  4、约束措施：本企业承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

  截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次限售股上市流通情况

  （一）本次限售股上市流通数量为 342,434,079 股；

  （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 4 月 30 日；

  （三）限售股上市流通明细清单：

 序                      持有限售股数  持有限售股  本次上市流通  剩余限售
 号      股东名称          量（股）    占公司总股  数量（股）    股数量
                                          本比例                    （股）

 1  柳新荣                  129,025,651    32.26%    129,025,651          -

 2  唐正青                  92,161,180    23.04%    92,161,180          -

 3  西藏五色水创业投资    88,434,182      22.11%    88,434,182          -
    管理有限公司

 4  宁波和理投资咨询合    20,832,113      5.21%    20,832,113          -
    伙企业（有限合伙）

 5  柳新仁                  11,980,953      3.00%    11,980,953          -

          合计              342,434,079    85.61%    342,434,079          -

注：表格中数据尾差是由于四舍五入所致。

  限售股上市流通情况表：

 序号  限售股类型    本次上市流通数量（股）          限售期（月）

  1    首发限售股                  342,434,079                          36

        合计                          342,434,079                          -

    五、股本变动结构表

          项目            变动前（股）    变动数（股）    变动后（股）

 有限售条件的流通股            342,434,079      -342,434,079                -


          项目            变动前（股）    变动数（股）    变动后（股）

 无限售条件的流通股              57,575,921      342,434,079      400,010,000

 股份合计                      400,010,000                -      400,010,000

注：以上数据以中国证券登记结算有限公司最终办理结果为准。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股份股东已严格履行相关股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构对公司本次申请首次公开发行的限售股份上市流通事项无异议。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：

                        胡征源

                        裘佳杰

                                                中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日