无锡振华:2023年年度股东大会会议资料

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      无锡市振华汽车部件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

无锡市振华汽车部件股份有限公司
 2023 年年度股东大会会议资料

          (605319)

          二零二四年五月


                目 录


2023 年年度股东大会须知...... 1
2023 年年度股东大会会议议程...... 3

议案一 公司 2023 年度监事会工作报告 ...... 5

议案二 公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 6

议案三 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 ...... 7

议案四 2023 年年度报告及其摘要...... 8

议案五 关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案 ...... 9

议案六 关于修订《公司章程》的议案 ...... 10议案七 关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度并为综合授信额
度提供担保的议案 ...... 15

议案八 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 ...... 16

议案九 关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案...... 17议案十 关于公司第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬的议案. 18
议案十一 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 19
议案十二 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 21
议案十三 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 23

      无锡市振华汽车部件股份有限公司

          2023 年年度股东大会须知

  为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特制定如下参会须知：

  一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

  二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
  三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

  四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  五、股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，在签到时向大会会务组登记，填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹安排。每位股东（或股东代表）发言时间不超过 5 分钟，且不得超出本次会议议案范围，与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。


  六、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

  七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

  八、表决投票统计，由股东代表、监事、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

  九、股东（或股东代表）出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。


      无锡市振华汽车部件股份有限公司

        2023 年年度股东大会会议议程

  一、会议时间：

  (一）现场会议：2024 年 5 月 9 日（星期四）下午 15:30

  (二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室
  三、与会人员：

  （一）截至 2024 年 4 月 25 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中公布
的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员。

  （三）本次会议的见证律师。

  （四）本次会议的工作人员。

  四、会议召集人：公司董事会

  五、会议主持人：公司董事长钱金祥

  六、会议议程安排：

  1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

  2、主持人宣布会议开始，并介绍本次股东大会的出席及列席人员情况。


  3、逐项审议以下议案：

  （1）公司 2023 年度监事会工作报告；

  （2）公司 2023 年度董事会工作报告；

  （3）关于公司 2023 年度财务决算报告的议案；

  （4）2023 年年度报告及其摘要；

  （5）关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案；

  （6）关于修订《公司章程》的议案

  （7）关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案；

  （8）关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案；

  （9）关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案；

  （10）关于公司第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬的议案；
  （11）关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案；

  （12）关于选举公司第三届董事会独立董事的议案；

  （13）关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案。

  4、独立董事述职。

  5、与会股东和股东代表提问和解答。

  6、股东和股东代表对各项议案进行表决。

  7、统计投票结果。

  8、主持人宣布本次股东大会各项议案的表决结果，并宣读本次大会决议。
  9、律师宣读关于本次股东大会的法律意见。

  10、主持人宣布本次大会结束。

议案一

            公司 2023 年度监事会工作报告

    各位股东：

  根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，监事会就 2023 年度工作编制了公司《2023 年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露在上海证券交易所

（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

  以上议案请与会股东及股东代表审议。

议案二

            公司 2023 年度董事会工作报告

各位股东：

  根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会就2023年度工作编制了公司《2023年度董事会工作报告》。独立董事关于2023年度工作情况作述职报告。具体内容详见公司2024年4月17日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

  以上议案请与会股东及股东代表审议。

议案三

        关于公司 2023 年度财务决算报告的议案

    各位股东：

  根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023 年度财务决算报告》。具体内容详见公司 2024年 4 月 17 日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
  以上议案请与会股东及股东代表审议。

议案四

              2023 年年度报告及其摘要

    各位股东：

  无锡市振华汽车部件股份有限公司《2023 年年度报告》及摘要详见公司 2024年 4 月 17 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

  以上议案请与会股东及股东代表审议。

议案五

      关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案

    各位股东：

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2023 年度无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围净利润 277,237,497.69 元，期末可供分配利润为 886,170,608.94 元。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2023 年年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止本公告日，公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为 249,291,583 股，以此计算合计拟派发现金红利共 94,730,801.54 元人民币（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。

  本次现金分红实施完成后，合并 2023 年半年度分红金额 24,977,218.30 万元，
合计占 2023 年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 43.18%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

  如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。
  以上议案请与会股东及股东代表审议。

议案六

            关于修订《公司章程》的议案

    各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。具体如下：

                修订前                                修订后

  第四十一条  股东大会是公司的权力机    第四十一条  股东大会是公司的权力机

  构，依法行使下列职权：                构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的    （二）选举和更换非由职工代表担任的

  董事、监事，决定有关董事、监事的报    董事、监事，决定有关董事、监事的报

  酬事项；                              酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；            （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方    （五）审议批准公司的年度财务预算方

  案、决算方