金道科技:关于确认公司2023年度日常关联交易的公告

【摘要】证券代码：301279证券简称：金道科技公告编号：2024-041浙江金道科技股份有限公司关于确认公司2023年度日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交...

    证券代码：301279          证券简称：金道科技        公告编号：2024-041

                    浙江金道科技股份有限公司

            关于确认公司 2023 年度日常关联交易的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

      记载、误导性陈述或重大遗漏。

        一、日常关联交易基本情况

        （一）日常关联交易概述

        1、关联交易履行的审批程序

        2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第

    十九次会议审议通过《关于确认公司 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事

    金言荣先生、金刚强先生、金晓燕女士已回避表决。上述事项已获公司第二届董事

    会第二次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审

    议。

        （二）2023 年日常关联交易实际发生情况

                        关联交易    预计金额    实际发生金额 实际发生金额

 交易类别    关联人      内容      （元）      （元）    与预计金额差  披露日期及索引
                                                              异（%）

 向关联人出  杭州冈村  主减速器

  售商品    传动有限    及配件  30,000,000.00  17,441,561.02    -41.86%        不适用

              公司

公司董事会对日常关联交易实际发生  公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，
情况与预计存在较大差异的说明      实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有
                                  不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。

                                  1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额
                                  ，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具
公司独立董事对日常关联交易实际发  有不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。
生情况与预计存在较大差异的说明    2、公司 2023 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营
                                  情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中
                                  小股东的利益。

          二、关联人介绍和关联关系


  （一）杭州冈村传动有限公司

    1、基本情况

    成立时间：2013年5月27日

    法定代表人：安藤昭彦

    注册地：浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路666号

    注册资本：92,297.6552万日元

    经营范围：叉车、牵引车、工程机械用的传动装置、差速齿轮及其部件的生产、销售、进出口及技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主营业务：叉车变速箱及零部件的研发、生产、销售。

  财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 95,371,622.95 元，净资
产 85,070,577.82 元，营业收入 154,561,697.32 元，净利润 11,848,552.87 元（数
据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。截至 2024 年 3 月 31 日，该
公司总资产 110,362,095.74，净资产 83,730,390.13 元，营业收入 26,065,796.43元，净利润-1,325,576.63 元（数据未经审计）。

  2、与上市公司的关联关系

  公司董事、总经理金刚强先生于 2022年 10月辞任杭州冈村传动有限公司董事。

  3、履约能力分析

  杭州冈村传动有限公司不属于失信被执行人，其生产与经营情况正常、资信状况良好，具备诚信履约能力，不存在重大履约风险。

    三、关联交易主要内容

    1、定价政策与定价依据

    依据公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。

    2、关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、关联交易的必要性

    上述关联交易均是公司日常经营性交易，交易遵循市场化原则，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理且必要的。

    2、对上市公司的影响

    上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。

    五、独立董事专门会议审核意见

    2024 年 4 月 18 日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会
议，审议通过了《关于确认公司 2023年度日常关联交易的议案》，独立董事一致发表同意意见，认为：公司确认的 2023 年度日常关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会对本议案的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

  六、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司确认的 2023 年度日常关联交易是公司业务正常发展的需要，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    七、保荐机构结论意见


    经核查，国泰君安证券认为：金道科技的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和 经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述确认 2023 年度日常关联交易已经独立董事专门会议审议通过，并由董事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定。保荐机构对确认公司2023年度日常关联交易事项无异议。

    八、备查文件

  1、《浙江金道科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

  2、《浙江金道科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》；

  3、《浙江金道科技股份有限公司第二届董事会第二次独立董事专门会议决议》

  4、保荐机构国泰君安证券出具的《关于浙江金道科技股份有限公司确认公司 2023年度日常关联交易的核查意见》。

    特此公告。

                                              浙江金道科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2024 年 4 月 25 日