五芳斋:2023年度独立董事述职报告(钟芳-已离任)

【摘要】浙江五芳斋实业股份有公司2023年度独立董事述职报告（钟芳）本人作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》...

              浙江五芳斋实业股份有公司

              2023年度独立董事述职报告

                              （钟芳）

  本人作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状况,按时出席2023年度召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度具体履行职责 情况报告如下：

  一、本人基本情况

  钟芳，女，1972年出生，江南大学食品学院教授、博士生导师。毕业于江南大学本、硕、博，美国加州大学戴维斯分校博士后，荣获教育部新世纪优秀人才，江苏省“333工程”人才,兼任食品胶体与生物技术教育部重点实验室副主任。

  2023年10月25日，因本人在公司连续担任独立董事已届满六年，根据相关规定，本人辞去公司第九届董事会独立董事职务以及董事会专门委员会的相关职务。鉴于本人的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》规定，本人的变更申请将于公司召开股东大会更换选举新任独立董事后生效。在此之前，本人仍将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。2023年11月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，完成了公司独立董事的更换，选举产生了公司第九届董事会一名独立董事。

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

  二、年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况


  2023年度本人任职期间，公司共召开8次董事会、4次股东大会。作为公司独立董事，本人全部出席，在对议案充分了解的基础上，对所议各事项提出合理建议，独立、审慎地行使表决权。2023年度，本人对出席的公司董事会历次会议审议的各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形，并未行使提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权的情况。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  2023年任职期间，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略发展委员会委员。在此期间，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人均出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人在表决过程中均投了赞成票或提出建议，没有投反对或弃权票的情况。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年任职期间，本人与公司会计师事务所保持了密切沟通，听取了会计师事务所及公司在预审阶段就2022年度审计工作计划、关键审计事项、当前工作进展等相关年审事项进行的汇报，本人对年审工作中的财务会计报告及定期报告中的财务信息披露质量提出要求，持续监督、提醒，并对关键审计事项中的重大业务情况提出重点关注并进行讨论。同时，不定期的根据整体工作推进对相关事项进展进行跟踪关注。

  （四）维护中小投资者合法权益的情况

  2023年任职期间，本人密切关注公司对外信息披露工作的情况和投资者对公司的评价，积极收集投资者意见，通过会议与日常交流的方式向公司进行求证并向公司提出合理建议，维护广大投资者权益。对涉及中小股东利益的事项，本人积极进行核实，并发表独立、客观的意见，审慎行使表决权。同时，本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高自身履职能力。

  （五）公司现场工作的情况

  2023年任职期间，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、经营层人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用自身专业知识对公司董事会、专门委员会相关议案提出专业意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。


  （六）公司为独立董事履职提供支持的情况

  在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  任职期间，公司关联方之间发生的日常关联交易、房产购买交易及商标许可等关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合理合法，定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情形。

  （三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023年任职期间内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律、法规和规范性文件的要求，按时编制并披露了公司各项定期报告。本人对公司2023年任职期间内信息披露的执行情况进行了持续的关注及监督，认为公司信息披露制度健全，能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

  公司属于2022年新上市公司，因此未披露2022年度内部控制评价报告。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  公司未更换会计师事务所。公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。


  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力及良好的诚信状况，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力。公司聘任其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023年4月的会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）及《企业会计准则第14号—收入》实施问答的相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

  （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  本人认真审阅了独立董事候选人潘煜双女士、吴勇敏先生、张娟女士的履历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特长等情况后，本人认为其符合上市公司独立董事任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

  （八）高级管理人员的薪酬及股权激励相关事宜

  报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  报告期内，本人对公司2023年限制性股票激励计划的实施、部分激励对象回购注销事项发表了独立意见，相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益情况。

  （九）利润分配相关事宜

  本次利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。
  （十）募集资金项目相关事宜


  报告期内，本人对公司部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的调整发表了独立意见，本次调整事项是公司结合项目建设的实际情况而做出的审慎决策，对部分募投项目内部投资结构和投资总额的优化调整，符合公司发展规划及实际需要，并履行了必要的审议决策程序；不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

  关于部分闲置募集资金的现金管理，本人认为目前公司经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司盈利水平，增加公司收益及股东回报，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  （十一）回购股份相关事宜

  2023年8月，公司董事长基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，提议回购公司股份。公司于2023年9月提出了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本人通过审阅相关材料，了解相关情况，基于独立判断的立场，认为公司本次回购股份符合相关规定，本次回购将有效地统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  四、总体评价和建议

  2023年度，本人作为独立董事严格按照有关法律法规的要求，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持。

  本人因连续担任公司独立董事已满六年，于2023年10月25日离任，在此，谨对公司董事会、公司领导和相关工作人员在本人履职过程中给予的配合和支持表示衷心感谢！

                                            独立董事：钟芳（已离任）
                                                      2024年4月23日