五芳斋:2023年度独立董事述职报告(潘煜双)

【摘要】浙江五芳斋实业股份有公司2023年度独立董事述职报告（潘煜双）本人作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作细则》...

              浙江五芳斋实业股份有公司

              2023年度独立董事述职报告

                              （潘煜双）

  本人作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极参加2023年的相关会议，并对相关事项发表意见。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

  一、本人基本情况

  潘煜双，女，1964年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学教授，博士。国家一流专业（会计学）建设点负责人、MPACC教育中心负责人、浙江省万人计划“教学名师”、浙江省工商管理教指委委员、浙江省管理会计咨询委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会委员、浙江省会计学会常务理事、浙江省审计学会理事。现任公司独立董事、浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、桐昆集团股份有限公司独立董事。

  任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，本人的配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

  二、年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  自本人任职以来，公司内共召开4次董事会和2次股东大会。本人均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。本人对报告期内所参与的历次

  董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，未对各项议案及相
  关事项提出异议。

      2023年任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                      参加董事会情况                      参加股东大
                                                                            会情况
 董事  是否独  本年应参  亲自  以通讯                    是否连续两

 姓名  立董事  加董事会  出席  方式参  委托出  缺席    次未亲自参  出席股东大
                  次数    次数  加次数  席次数  次数      加会议    会的次数

潘煜双    是        5      5      2      0      0        否          2

    （二）出席董事会专门委员会情况

      2023年任职期内，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
  在此期间，审计委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议。本人
  按时参与专门委员会开展的相关工作及活动，查阅公司的财务报表及经营数据，
  实时了解公司动态，运用自身的知识背景及专业特长，为公司的发展和规范化运
  作提供建议，为董事会决策起到积极作用。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

      2023年任职期内，本人作为财务专业的独立董事，充分发挥自身的专业特长，
  积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根
  据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控
  制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重
  点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审
  计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

      1、本人积极出席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，充分发挥专业
  优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和
  行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东利益。

      2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易
  所股票上市规则》等法律法规的要求落实信息披露工作；要求公司严格执行信息
  披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

      3、本人认真听取公司定期财务状况和经营情况的汇报，并与会计师交流审
  计情况，督促公司按照规范要求推进财务、审计工作。


  4、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

  （五）公司现场工作的情况

  本人利用参加董事会和业务交流的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，同时保持与公司董事、高管及相关工作人员的沟通联系，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，了解公司动态。

  （六）公司为独立董事履职提供支持的情况

  本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  2023年8月，公司拟新增日常关联交易预计事项。本人与公司相关人员沟通，审阅公司提供的资料，认为该事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  关于商标许可的关联交易事项，本人认为本次关联交易风险可控，交易价格公平、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情形。

  （三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023年任职期间内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

  在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。在本人2023年任职期间，公司无需披露内部控制评价报告。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023年任职期间内，公司未更换会计师事务所。2023年10月，由于工作安排及保持独立性定期轮换，天健会计师事务所（特殊普通合伙）委派盛伟明、沈姣姣接替蒋晓东和高丽作为公司2023年度财务报表和2023年年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师。变更后的签字注册会计师为盛伟明、沈姣姣。变更过程中相关工作安排有序交接，变更事项不会对公司2023年度财务报表审计和2023年12月31日财务报告内部控制审计工作产生不利影响。

  （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023年任职期间内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

  （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  本人认真审阅了独立董事候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长等情况后，本人认为其符合上市公司独立董事任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

  （八）高级管理人员的薪酬及股权激励相关事宜

  2023年任职期间内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  2023年10月，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。本人经审阅相关资料后，认为本次回购注销事项及回购价格和回购数量调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  2023年12月，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。本人
认为公司本次调整业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  （九）利润分配相关事宜

  2023年任职期间内，公司未发生利润分配相关事项。

  （十）募集资金项目相关事宜

  2023年8月，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》。经审阅相关资料，本人认为本次调整事项是公司结合项目建设的实际情况而作出的审慎决策，对部分募投项目内部投资结构和投资总额的优化调整并延期，符合公司发展规划及实际需要，并履行了必要的审议决策程序；不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （十一）回购股份相关事宜

  2023年任职期间内，公司严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机实施回购计划，并根据相关规范性文件的要求及时履行了信息披露义务。

  四、总体评价和建议

  作为公司独立董事，2023年度任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、财务管理和关联交易等进行了积极监督。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利益。谨慎地使用独立董事权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。

  2024年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作
用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。

                                                  独立董事： 潘煜双
                                                      2024年4