五芳斋:2023年度独立董事述职报告(张娟-已离任)

【摘要】浙江五芳斋实业股份有公司2023年度独立董事述职报告（张娟）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则...

              浙江五芳斋实业股份有公司

              2023年度独立董事述职报告

                              （张娟）

  作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，勤勉尽责，独立、忠实地履行职责，积极出席董事会和股东大会等相关会议，认真审议各项议案，对董事会相关议案发表独立意见，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将2023年度任职期间履职情况汇报如下：

  一、本人基本情况

  张娟，女，1981年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，江南大学教授，博士生导师。2008年11月至今，在江南大学任教，职业领域为食品生物技术。曾获无锡市优秀教育工作者，湖北省工业微生物菌种保藏与研究中心副主任，“3551光谷人才计划”创新人才，福建省科技特派员，中国中药协会中药发酵药物分委会副主任委员，中国发酵产业协会酵素分会专家委员。长期从事基于系统生物学的微生物群落解析、代谢工程改造及新型工业酶制剂的开发。
  2023年12月11日，因本人个人原因辞去公司第九届董事会独立董事职务。鉴于本人的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》规定，本人的变更申请将于公司召开股东大会更换选举新任独立董事后生效。在此之前，本人仍将继续履行独立董事职责。2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，完成了公司独立董事的更换，选举产生了公司第九届董事会一名独立董事。

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

  二、年度履职概况


  （一）出席董事会及股东大会情况

  作为公司独立董事，在本人任期内，共参加1次董事会和2024年1次股东大会。在对议案充分了解的基础上，对所议各事项提出合理建议，独立、审慎地行使表决权。本人对出席的公司董事会审议的各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形，并未行使提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权的情况。因任职时间较短，在本人任期内，未担任董事会专门委员会委员。

  （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  在本人任期内，公司已启动2023年度年报审计工作。作为公司的独立董事，本人与公司会计师事务所就公司2023年度年报审计中注册会计师的独立性，年报审计计划的审计范围和时间人员安排、以及预审情况汇等进行了充分的沟通和交流。

  （三）维护中小投资者合法权益的情况

  在本人任期内，本人密切关注公司对外信息披露工作的情况和投资者对公司的评价，积极收集投资者意见，通过会议与日常交流的方式向公司进行求证并向公司提出合理建议，维护广大投资者权益。对涉及中小股东利益的事项，本人积极进行核实，并发表独立、客观的意见，审慎行使表决权。同时，本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高自身履职能力。

  （四）公司现场工作的情况

  2023年任职期间，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、经营层人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用自身专业知识对公司董事会、专门委员会相关议案提出专业意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

  （五）公司为独立董事履职提供支持的情况

  在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易


  本人任职期间，公司关联方之间发生的日常关联交易平稳进行，未新增关联交易。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情形。

  （三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  本人任职期间，公司未披露定期报告。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  本人任职期间，公司未更换会计师事务所。

  （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  本人任职期间，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

  （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  本人认真审阅了独立董事候选人王淼女士的履历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特长等情况后，本人认为其符合上市公司独立董事任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

  （八）高级管理人员的薪酬及股权激励相关事宜

  本人任期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  本人任期内，公司于2023年12月29日召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。本人认为，公司本次调整业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  （九）利润分配相关事宜


  本人任期内，公司未发生利润分配相关事项。

  （十）回购股份相关事宜

  本人任期内，公司严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机实施回购计划，并根据相关规范性文件的要求及时履行了信息披露义务。

  四、总体评价和建议

  2023年度，本人作为独立董事严格按照有关法律法规的要求，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持。

  本人因个人原因于2023年12月11日申请辞职，于2024年1月16日正式离任。在此，谨对公司董事会、公司领导和相关工作人员在本人履职过程中给予的配合和支持表示衷心感谢！

                                            独立董事：张娟（已离任）
                                                      2024年4月23日