五芳斋:浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司与关联方签订《商标转让合同》暨关联交易的核查意见

【摘要】浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司与关联方签订《商标转让合同》暨关联交易的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市...

                浙商证券股份有限公司

        关于浙江五芳斋实业股份有限公司与关联方

      签订《商标转让合同》暨关联交易的核查意见

  浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对公司与关联方签订《商标转让合同》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易概述

  公司合法拥有“优米一家”等 57 件商标，其中注册证号为 7262365、7583880
的商标已许可公司控股股东五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）在许可范围内有偿使用，每件商标每年许可使用费为 1 万元，具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙
江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订<商标使用许可合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。其余商标目前均处于闲置状态，公司未实际使用。

  五芳斋集团有意使用上述商标从事工商登记许可范围内的经营活动，为进一步实现相关无形资产的优化配置，提升使用效率，公司拟将上述商标转让给五芳斋集团，交易价格为人民币 9.70 万元（含税）。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]187 号），公司本次转让所涉及的 57 件商标的评估值为 9.70 万元，在评估基础上经交易双方协商一致同意，交易价格为 9.70万元（含税）。

    （二）交易履行的审议程序

  2024 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次
会议审议通过了《关于与关联方签订<商标转让合同>暨关联交易的议案》。关联
董事厉建平、魏荣明回避表决，关联监事徐芳回避表决。董事会召开前，公司召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于与关联方签订<商标转让合同>暨关联交易的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司控股股东五芳斋集团为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

  本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的交易（日常关联交易除外）：1、公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司嘉兴市远虹房地产有限公司（以下简称“远虹房产”）购买房产，
交易价格总额为人民币 3.77 亿元（含增值税）。具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。2023年 6 月 25 日，公司与远虹房产完成办理房产过户登记手续，取得了由嘉兴市自然资源和规划局颁发的中华人民共和国不动产权证书（浙（2023）嘉秀不动产权
第 0020167 号），建筑面积为 30,393.56 平方米。具体内容详见公司于 2023 年 6
月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-037）。2、公司许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），五芳斋集团向公司每件商标每
年支付许可使用费 1 万元（含税），许可使用期限为 1 年，自 2023 年 8 月 25 日
起算。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订<商标使用许可合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

  公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍


  五芳斋集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，五芳斋集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    1、基本情况

  公司名称：五芳斋集团股份有限公司

  法定代表人：厉建平

  统一社会信用代码：91330000146517440Y

  成立时间：1999 年 8 月 17 日

  企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  注册资本：5,022.922 万元人民币

  注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场 1 幢
901、902、903 室

  经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：厉建平持有 20%股权，厉昊嘉持有 20%股权，李政新持有 13%
股权。

  关联关系：公司控股股东。

    2、关联方最近一年又一期的主要财务指标

  截至 2023 年 12 月 31 日，五芳斋集团总资产为 412,432.57 万元，净资产为
136,295.34 万元；2023 年度实现营业收入 312,212.01 万元，实现净利润 14,089.75
万元（未经审计）；截至 2024 年 3 月 31 日，五芳斋集团总资产为人民币 428,740.51
万元，净资产为 124,516.32 万元；2024 年 1-3 月实现营业收入 23,679.18 万元，
实现净利润-9,188.04 万元（未经审计）。

    3、资信情况


      截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，五芳斋集团不存在行政处罚、
  列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息。

      三、关联交易标的基本情况

      （一）标的资产概况

      本次标的资产为公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标，具体情况如

  下：

序号  商标标识  商标注册号  类别          核定使用商品          注册地  有效期限

                                      氨；琼脂；工业用同位素；净化

                                      剂（澄清剂）；除杀菌剂、除草

                                      剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫

                                      药外的农业化学品；生物化学催          2020.09.07
 1    7252702                1    化剂；传真纸；未加工合成树    中国  -2030.09.06
                                      脂；肥料；防火制剂；淬火剂；

                                      焊接用化学品；食品储存用化学

                                        品；豆科类种子和豆荚（鞣

                                          料）；粘胶液；木浆。

                                      染料；杀菌颜料；饮料色素；食

 2    7252751                2    品色素；食用色素；印刷油墨；  中国  2020.08.28
                                      计算机、打印机、文字处理机墨          -2030.08.27
                                      盒；油漆；防腐剂；天然树脂。

                                      肥皂；清洁制剂；抛光制剂；研          2020.07.28
 3    7252874                3    磨剂；香精油；香料；化妆品；  中国  -2030.07.27
                                        牙膏；香；动物用化妆品。

                                      工业用油；工业用脂；润滑油；          2020.08.28
 4    7253047                4    燃料；除尘制剂；焦炭；煤；蜡  中国  -2030.08.27
                                          （原料）；蜡烛；电。

                                      人用药；食用植物纤维（非营养

 5    7253269                5    性）；药茶；中药成药；医用营  中国  2020.08.28
                                      养食物；净化剂；兽医用药；杀          -2030.08.27
                                        虫剂；药枕；牙用研磨粉。

                                      普通金属合金；金属管；金属建

                                      筑材料；金属轨道；金属绳索；

                                      铝合金滑车；钉子；金属家具部

                                        件；五金器具；金属锁（非            2020.08.07
 6    7253323                6    电）；保险柜；金属运货盘；存  中国  -2030.08.06
                                      储和运输用金属容器；金属标识

                                      牌；金属鸟舍（建筑物）；金属

                                      焊条；锚；医院用金属身份证明

                                      手镯；金属风标；树木金属保护


序号  商标标识  商标注册号  类别          核定使用商品          注册地  有效期限

                                      器；捕野兽陷阱；普通金属艺术