安诺其:会计师事务所选聘制度

【摘要】会计师事务所选聘制度第一章总则第一条为规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计师事务所选聘工作，提升审计质量，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共...

              会计师事务所选聘制度

                      第一章  总 则

  第一条  为规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计师事务所选聘工作，提升审计质量，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海安诺其集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条  本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任（含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。

              第二章  会计师事务所执业要求

  第三条  公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件：

  1、具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

  2、具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度

  3、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

  4、具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

  5、能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年应未因执业行为受到多次刑事处罚、未多次受到与证券期货业务相关的行政处罚；

  6、负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年应未因执业行为多次受到刑事处罚、未多次受到与证券期货业务相关的行政处罚；

  7、符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。


                    第三章  选聘程序

  第四条  公司聘用或解聘会计师事务所应当由董事会审计委员会过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。

  公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

  第五条  公司董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

  1、按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
  2、提议启动选聘会计师事务所相关工作；

  3、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

  4、提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

  5、监督及评估会计师事务所审计工作；

  6、定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  7、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  第六条  公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
  采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

  第七条  会计师事务所选聘流程具体如下：


  1、公司财务中心是选聘会计师事务所的具体执行部门。公司财务中心就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件。选聘会计师事务所的评审小组由公司财务部牵头组建，评审小组应当由公司财务中心、董事会办公室以及公司法务部组建。

  2、参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务中心，财务中心严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所。

  3、公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议。

  4、审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议。

  5、董事会对经审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

  6、股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计等业务。

  第八条  公司每次选聘有效年限为 5 年。为保持审计工作的连续性和保证审计工作
质量，在公司每次选聘有效年限内，公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。
  第九条  公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

  选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

  选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。

  第十条  公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

  第十一条  公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：


  审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用报价要素所占权重分值。

  第十二条  公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

  第十三条  聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

  审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。

  第十四条  审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年
的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。

  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

  第十五条  受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

  第十六条  审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。

  第十七条  审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提请董事会审议改聘会计师事务所。

  第十八条  当出现以下情况之一，公司应当改聘会计师事务所：

  1、会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

  2、负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期
报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

  3、会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

  4、会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

  5、会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。

  第十九条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

  第二十条  公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。

  公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。除第十八条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
                第四章  资料保存及信息披露

  第二十一条  公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

  第二十二条  公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

  第二十三条  公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等，并应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。

  第二十四条  公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

                    第五章  监督管理

  第二十五条  公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：


  1、在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

  2、拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

  3、拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

  4、聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

  5、会计师事务