晶品特装:关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书(修订稿)

【摘要】证券代码：688084证券简称：晶品特装公告编号：2024-018北京晶品特装科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书（修订稿）本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：688084        证券简称：晶品特装        公告编号：2024-018
        北京晶品特装科技股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书（修订稿）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 6,000.00 万元（含），不超过人民币10,000.00 万元（含）
● 回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行
● 回购股份价格：不超过人民币 90.00 元/股；该价格不高于公司董事会首次通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150.00%
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会首次审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内● 相关股东是否存在减持计划：截至公司首次披露回购股份方案之日，公司已向控股股东、实际控制人及回购提议人、董监高、持股 5%以上股东发出问询函，问询在未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持公司股份的计划，控股股东、实际控
制人及回购提议人、董监高、持股 5%以上股东均回复在未来 3 个月、未来 6 个月
暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务
● 相关风险提示：

  1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、  回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 1 月 31 日，公司实际控制人、董事长陈波先生基于对公司未来
发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展，结合公司目前实际经营情况、财务状况及未来发展战略等综合因素，提议公司使用部分超募资金以集中竞价的方式回购公司公开发行的人民币普通股(A 股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。具体详见
公司于 2024 年 2 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京
晶品特装科技股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-001）。

  （二）2024 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  （三）2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于增加回购股份资金总额的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、  回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：

  回购方案首次披露日    2024/2/7

  回购方案实施期限      2024/2/6 ~2025/2/5

  方案日期及提议人      2024/2/6，由董事长陈波先生提议

  预计回购金额          6,000.00 万元~10,000.00 万元

  回购资金来源          募集资金

  回购价格上限          90.00 元/股

                        □减少注册资本

  回购用途              √用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

  回购股份方式          集中竞价交易方式

  回购股份数量          66.67 万股~111.11 万股（依照回购价格上限测算）

  回购股份占总股本比例  0.88%~1.47%

  回购证券账户名称      北京晶品特装科技股份有限公司回购专用证券账户

  回购证券账户号码      B886380871

 （一） 回购股份的目的

    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于 对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也为
 了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力， 促进公司长期健康发展。公司拟使用部分超募资金以集中竞价的方式回购公司公 开发行的人民币普通股(A 股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或 股权激励。
 （二） 拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股 A 股。
 （三） 回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
 （四） 回购股份的实施期限

  公司本次回购股份的期限为自董事会首次审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
  1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额


  1、拟回购股份的用途

  本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

  2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额

  按照本次回购金额上限不超过人民币 10,000.00 万元（含），回购价格上限不超过人民币 90.00 元/股（含）进行测算，回购数量约为 111.11 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.47%。按照本次回购金额下限不低于人民币 6,000.00 万元（含），回购价格上限不超过人民币 90.00 元/股（含）进行测算，回购数量约为 66.67万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.88%。

  具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

回购用                      占公司总股  拟回购资金总额  回购实施期
  途    拟回购数量（股）    份的比例      （万元）          限

                              （%）

用于员                                                      自董事会首
工持股                                                      次审议通过
计划或 666,666.67-1,111,111.11  0.88-1.47  6,000.00-10,000.00  回购股份方
股权激                                                      案之日起不
  励                                                      超过 12 个月

 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次拟回购的价格不超过人民币 90.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会首次通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150.00%；具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

 （七） 回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金总额不低于人民币 6,000.00 万元（含），不超过人民币
 10,000.00 万元（含）。本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得 的部分超募资金。
 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

              本次回购前            回购后              回购后

 股份类                      （按回购下限计算）  （按回购上限计算）
  别    股份数量    比例    股份数量    比例  股份数量    比例

            （股）    （%）    （股）    （%）    （股）    （%）

 有限售

 条件流  41,371,779  54.68  42,038,446  55.56  42,482,890    56.15
 通股份
 无限售

 条件流  34,287,287  45.32  33,620,620  44.44  33,176,176    43.85
 通股份

 股份总  75,659,066  100.00  75,659,0