浙商中拓:2023年度独立董事述职报告-许永斌

【摘要】浙商中拓集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告——许永斌作为浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定和要求，在任职...

          浙商中拓集团股份有限公司

    2023 年度独立董事述职报告——许永斌

  作为浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定和要求，在任职期间诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案, 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的权益,较好地发挥了独立董事的作用。现就2023年度履行职责情况汇报如下:

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人许永斌，男，汉族，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学博士、会计学二级教授、博士生导师，取得独立董事资格证；历任杭州商学院讲师、副教授，浙江工商大学财务与会计学院院长；入选浙江省高校中青年学科带头人、浙江省新世纪151人才工程人才、浙江省“五个一批”人才；现任浙江工商大学二级教授、博士生导师，浙商银行（601916）、杭州联合银行、浙商中拓（000906）、杭汽轮B（200771）独立董事，同时兼任浙江省会计学会常务理事、浙江省总会计师协会副会长。

    （二）独立性情况

  作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要
求，并按照监管规则进行了独立性自查。

  本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

    二、2023年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年公司共召开董事会 9 次，股东大会 4 次，本人出席
董事会会议、股东大会会议的情况如下：

    任职期间董事会会议召开次数    9（现场结合通讯方式召开 1 次，通
                                              讯召开 8 次）

    任职期间股东大会召开次数                    4

  独立董事    亲自  委托  现场  通讯  缺席  是否连续两  出席股
    姓名      出席  出席  出席  出席  次数  次未亲自出  东大会
              次数  次数  次数  次数          席会议    次数

    许永斌      9      0      1    8    0      否        4

  本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内本人认真仔细地审议了董事会的各项议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营管理决策等事项均履行了相关程序，合法有效。

    （二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

  2023年，本人担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、
提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

  1、审计委员会

  2023 年度，审计委员会共召开六次会议，均由本人召集召开，并严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》的要求，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，认真履行了以下职责，相关事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  2023 年 1 月 17 日，第八届董事会审计委员会 2023 年第一
次会议审议通过了《关于公司 2023 年度拟继续开展商品期现结合业务的议案》及《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议。

  2023 年 3 月 31 日，第八届董事会审计委员会 2023 年第二
次会议审议通过了《关于公司及控股子公司拟与浙江浙商融资租赁有限公司继续开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会 2023 年第二次临时会议审议。

  第八届董事会审计委员会对公司 2022 年年报审计工作召开了沟通会议，对公司的财务情况及内控管理等工作情况进行充分
讨论，并提出专业意见；2023 年 4 月 20 日，第八届董事会审计
委员会 2023 年第三次会议审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告》《公司 2022 年年度报告全文及摘要》《公司 2023 年第一季度报告》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《董事会审计委员会关于公司 2022 年度审计工作的报告》《关于会计政策变更的
议案》及《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。

  2023 年 8 月 22 日，第八届董事会审计委员会 2023 年第四
次会议审议通过了《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》《关于修订<浙商中拓集团股份有限公司期货和衍生品管理办法>的议案》及《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。

  2023 年 10 月 27 日，第八届董事会审计委员会 2023 年第五
次会议审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》，同意将议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

  2023 年 12 月 25 日，第八届董事会审计委员会 2023 年第六
次会议审议通过了《关于公司 2024 年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》及《关于公司 2024 年拟继续开展商品套期保值期现结合业务的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会 2023年第六次临时会议审议。

  2、提名委员会

  2023年度，提名委员会共召开两次会议，本人均出席会议，并严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，对公司董事、独立董事候选人的任职资格进行了审议，并向董事会提出建议。

  2023 年 1 月 17 日，公司第八届董事会提名委员会 2023 年
第一次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会 2023 年第一次临
时会议审议。

  2023 年 12 月 25 日，公司第八届董事会提名委员会 2023 年
第二次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会 2023 年第六次临时会议审议。

  3、薪酬与考核委员会

  2023年度，薪酬与考核委员会共召开两次会议，本人均出席会议，并严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，切实履行职责，审查公司限制性股票激励和股票期权激励有关事项以及董事、监事及高级管理人员薪酬政策与方案，并指导完善公司薪酬体系，向董事会提出建议。

  2023 年 4 月 20 日，第八届董事会薪酬与考核委员会 2023
年第一次会议审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2022 年薪酬结算情况的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。经审核，本人认为公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬结算数据。

  2023 年 9 月 6 日，第八届董事会薪酬与考核委员会 2023 年
第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。经核查股票期权激励计划首次
授予股票期权第二个行权期行权条件及激励对象名单，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》，本人同意按照相关规定为 116 名激励对象办理行权事宜。经核查股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件及激励对象名单，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》，本人同意按照相关规定为 42 名激励对象办理行权事宜。同意将上述议案提交公司第八届董事会 2023 年第四次临时会议审议。

  4、独立董事专门会议

  因 2023 年公司相关制度未完成修订，根据原有制度规定及实际工作需要，2023 年度公司未召开独立董事专门会议。

  （三）行使独立董事特别职权的情况

  除对“三、2023 年度履职重点关注事项的情况”中提到的事项发表独立意见外，本人未行使以下特别职权：

  （1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （2）向董事会提议召开临时股东大会；

  （3）提议召开董事会会议；

  （4）依法公开向股东征集股东权利；

  （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

  2023年，本人与内部审计部门、外部审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）就公司财务、业务状况进行充分的沟通：


  1、听取内部审计部门对内审工作计划执行情况和内控制度建设及执行情况的汇报，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，并就对外担保、关联交易、衍生品交易、对外投资等重大事件的实施情况进行沟通，推动公司持续强化风险管控能力，完善内部控制体系。

  2、与大华会计师事务所保持沟通，关注审计工作的安排与重点工作进展情况。2023年1月16日，参加年报第一次沟通会，就总体审计策略、重要性水平、重点审计领域、关键审计事项等事项与项目负责人进行沟通；审计期间关注审计进程，维护审计过程的独立，确保审计报告的真实、客观、公允；现场审计工作完成后，2023年4月10日参加年报第二次沟通会，就公司2022年度审计工作与注册会计师进行沟通，发挥在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保公司年度审计工作的顺利完成。

    （五）维护投资者权益及与中小股东的沟通交流情况

  本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，均认真审阅了相关资料，并与公司充分沟通，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；出席股东大会时，重视与中小股东沟通，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益；积极出席公司业绩说明会，解答投资者提问，加强与投资者互动，广泛听取投资者关于公司经营、发展、股东回报等方面的意见，并向公司提出合理建议。

    （六）在公司现场工作情况及公司配合情况

  2023年度，本人利用参加董事会、股东大会以及通过定期获取公司运营情况等资料、听取经营管理层汇报、实地考察调研、
参加业绩交流会等现场工作以及电话、邮件等方式，与公司经营管理层保持密切联系，听取公司经营管理层对相关事项的汇报，了解公司的经营情况和财务状况，掌握公司的资金运营情况、对外担保、关联交易、期现结合、股权激励、可转换公司债券等相关重大事项及董事会决议执行情况，为履行独立董事职责提供决策依据。现场工作时间不少于10日。

  在召开董事会、股东大会前，公司认真组织和准备会议资料，并及时和本人进行沟通与交流；公司日常积极配合本人的工作，提供本人履职所需的相关资料，对本人提出的问题、要求和意见认真研究并及时反馈，为本人履行独立董事职责提供了便利和支持。

    三、2023年度履职重点关注事项的情况