南凌科技:独立董事述职报告(陈永明)

【摘要】南凌科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈永明）2023年度，本人陈永明作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，...

              南凌科技股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告（陈永明）

    2023 年度，本人陈永明作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的
独立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席相关会议并推动公司各项业务发展，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和股东的利益。

    现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

    一、出席董事会、专门委员会会议情况

    2023 年度，本人任职公司独立董事期间勤勉、尽责地履行独立董事职责，
积极出席公司董事会、专门委员会会议以及列席公司股东大会。出席董事会及列席股东大会会议的具体情况如下：

 应参加董事会          出席董事会会议情况          是否连续两次未亲 列席股东大会
    次数    实际参加次数  委托出席次数  缺席次数 自参加董事会会议    次数

    8            8            0          0          否            8

    出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：

            应参加专门委员          出席专门委员会会议情况          是否连续两次
 专门委员会    会次数                                              未亲自参加专
                            实际参加次数 委托出席次数  缺席次数    门委员会议

 提名委员会      2            2          0            0          否

 审计委员会      6            6          0            0          否

 战略委员会      1            1          0            0          否

    二、发表事前认可意见及独立意见情况

    2023 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了事前认可意见及独立意见：


序      发表意见时间                                事项                              意见
号                                                                                      类型

 1                    《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保  同意
                      情况的专项说明及独立意见》

 2                    《关于 2022 年度内部控制自我评价报告事项的独立意见》    同意

 3                    《关于公司 2022 年度利润分配预案事项的独立意见》        同意

 4  2023 年 4 月 21 日  《关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬事项的  同意
                      独立意见》

 5                    《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告事  同意
                      项独立意见》

 6                    《关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项的独立意    同意
                      见》

 7  2023 年 5 月 30 日  《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议事项  同意
                      的独立意见》

 8                    《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制  同意
    2023 年 6 月 27 日  性股票事项的独立意见》

 9                    《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未  同意
                      归属的第二类限制性股票事项的独立意见》

10                    《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保  同意
    2023 年 8 月 9 日  情况的专项说明及独立意见》

11                    《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告  同意
                      的独立意见》

12  2023 年 8 月 10 日  《关于公司变更部分募集资金专户并签署三方监管协议事项  同意
                      的独立意见》

13  2023 年 8 月 29 日  《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制  同意
                      性股票的独立意见》

14                    《关于公司续聘 2023 年度审计机构事项的事前认可意见》    同意

15                    《关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见》          同意

16  2023 年 10 月 28 日 《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项  同意
                      的独立意见》

17                    《关于公司独立董事辞职暨增补独立董事的独立意见》      同意

18                    《关于修订<公司章程>的独立意见》                      同意

    三、报告期内履职情况

    公于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司独立董事辞职暨增补独立董事的议案》《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，对公司第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员进行了调整，该调整自公司 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时

股东大会通过后已生效，根据公司于 2023 年 10 月 28 日发布的《关于调整公司
第三届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号 2023-086），本人调整前担任公司提名委员会召集人、审计委员会及战略委员会委员，在调整后担任审计委员会、提名委员会召集人、战略委员会委员。

    1、报告期内，本人作为董事会提名委员会召集人，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会议事规则》认真履责，共召集 2 次提名委员会会议。对2023 年度公司内部管理人员聘任及变更、独立董事辞职及增补等工作，代表提名委员会与公司股东提前进行了事前、事中、事后多次沟通协商，发挥提名委员会的专业职能和监督作用。

    2、报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人、委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》认真履责，积极参与指导和监督公司定期报告的审阅、内部审计制度的完善及内控制度的审查等工作；定期听取公司内部审计工作汇报，并对公司内部审计程序及内控规范提出了建议，进一步提升内部审计工作的有效性，提高公司内部控制程序运作的规范性。

    3、报告期内，本人作为公司董事会战略委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会战略委员会议事规则》认真履责，对公司的长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出自己的意见和建议。

    4、报告期内，本人通过现场及通讯方式参加董事会及股东大会，同时与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时深入了解公司的日常经营情况、财务管理、内部控制等制度的建设和执行情况，利用自己的专业知识为公司战略发展、规范经营、信息披露等事项提出合理建议。

    四、对公司进行调查的情况

    2023 年度，本人通过现场及通讯方式参加公司董事会、专门委员会等会议，
并经常与其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司经营、财务、内部控制等情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。凡需经董事会决策的重大事项，均结合对公司实际情况的了解进行认真审核，做到独立、客观、审慎地行使表决权。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理情况提出建议，有效地履行了独立董事的职责。

    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作


    （一）信息披露情况

    作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规要求以及公司《信息披露管理制度》等规定，认真履行信息披露义务，为投资者及时了解公司提供良好的信息渠道。

    （二）切实维护中小股东合法权益

    按照法律法规的要求履行独立董事的职责，对于提交董事会审议的议案进
行认真审核，在充分了解相关议案的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    （三）培训和学习情况

    为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项规章制度，积极参加公司召集组织的监管机构相关培训，持续加深对规范上市公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等法规的意识及理解，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

    六、其他工作

    1、报告期内，未有提议召开董事会或股东大会的情况；

    2、报告期内，未有提议解聘会计师事务所的情况；

    3、报告期内，未有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    2024 年度，本人将继续忠实地履行自己的职责，本着认真、勤勉、尽责的履
职态度，按照相关法律法规等要求，积极参与公司重大决策，发挥自身专业特长为董事会的科学决策提供更好的意见及建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。

                                                    独立董事：陈永明
                                              二〇二四年四月二十五日