华锡有色:中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况核查意见

【摘要】中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况核查意见中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”、...

                  中银国际证券股份有限公司

 关于广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                      资金暨关联交易之

              2023 年度业绩承诺实现情况核查意见

  中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”、 “上市公司”或“公司”）委托，担任华锡有色向广西华锡集团股份有限公司（以下简称“交易对方”、“华锡集团”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，独立财务顾问就对本次交易业绩补偿义务人作出的关于广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“华锡矿业”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、业绩承诺及补偿安排

  本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协议》及补充协议，约定业绩补偿安排内容如下：

    （一）业绩承诺期

    1、标的公司业绩承诺

  本次交易的标的公司业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3
个会计年度，本次交易标的公司业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。


  本次交易的采矿权资产组业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续 3 个会计年度，本次交易采矿权资产组业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
    3、探矿权资产组业绩承诺

  本次交易的探矿权资产组业绩承诺期为 2023 年度-2028 年度。

    （二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺

    1、标的公司业绩承诺

  华锡集团承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后净利润分别不低于28,000.00 万元、28,500.00万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润不低于 85,500.00 万元。
    2、采矿权资产组业绩承诺

  华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不低于 82,342.37 万元。

    3、探矿权资产组业绩承诺

  华锡集团承诺标的公司相关探矿权资产于 2023 年至 2028 年实现的单体报表口径归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。

    （三）补偿金额及补偿方式

    1、标的公司业绩承诺

    （1）补偿方式

  交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内
每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。

  交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

    （2）补偿金额的计算

  交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
  每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

  每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

  交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值。

    2、采矿权资产组业绩承诺

    （1）补偿方式

  业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计实现净利润计算补偿金额。

    （2）补偿金额的计算

  采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。

  补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。


  标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则华锡集团应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－华锡集团在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。

    3、探矿权资产组业绩承诺

    （1）补偿方式

  业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现累计净利润计算补偿金额。

    （2）补偿金额的计算

  探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。
  补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

  探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。

    （3）调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排


  本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。华锡集团因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：

  华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。

  若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。

  若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。

    二、业绩承诺的实现情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西华锡有色金属股份有限公司关于股东对广西华锡矿业有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2024)第 450A009183 号），华锡矿业 2023 年度业绩承诺完成情况如下：

    （一）标的公司业绩承诺完成情况

  华锡集团承诺华锡矿业在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 28,000 万元、28,500 万元及 29,000 万元，业绩承
诺期内合计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润不低于 85,500 万元。华锡矿业2023 年度业绩承诺完成情况如下：

                                                                    单位：万元

            标的公司承诺业绩                                28,000.00

            标的公司实现业绩                                37,104.21

  2023 年度华锡矿业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为
37,104.21 万元，完成本年业绩承诺的 132.52%，完成 2023-2025 年业绩承诺的 43.40%，未
触及补偿义务。

    （二）标的公司采矿权资产组业绩承诺完成情况

  华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于 82,342.37 万元。

  2023 年度广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为49,219.90 万元，完成 2023-2025 年业绩承诺的 59.77%，未触及补偿义务。

    （三）标的公司探矿权资产组业绩承诺完成情况

  华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴力-长坡锌矿）、广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑水沟-大树脚矿段）广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿和广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿的探矿权资产于 2023 年至 2028 年实现的单体报表口归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。截至 2023 年 12 月 31
日，上述探矿权尚未投产，探矿权资产组的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计为 0 元，主要原因如下：

  1、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿和广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿的探矿权业绩承诺参考中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中对上述探矿权预测的未来年度净利润作出，上述探矿权使用的评估方法为收入权益法，该评估方法不考虑项目建设投产周期，通常情况下与项目实际建设投产周期存在一定差异。

  2、广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴力-长坡锌矿）、广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑水沟-大树脚矿段）尚处于建设期，截至本核查意见出具之