海联讯:未来三年股东回报规划(2024-2026)

【摘要】杭州海联讯科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2024年-2026年)为进一步规范杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，积极回报投资者，引导投资者树...

          杭州海联讯科技股份有限公司

    未来三年股东回报规划(2024 年-2026 年)

  为进一步规范杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》（以下简称“本规划”）。

    一、公司制定本规划的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对利润分配的相关规定，公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。

    三、未来三年（2024-2026 年）的股东回报规划

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
  公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

  （一）公司利润分配的决策程序

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配包括现金分红事项的拟定、决策程序和表决机制如下：

  1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

  2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上表决通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  3、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过二分之一以上通过。

  4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

  5、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

  （二）公司利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  1、公司实施现金分红的条件和比例

  如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润，且满足公司资金需求的情况下，公司可进行中期现金股利分配。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

  （1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策：

  （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  2、公司发放股票股利条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。

  3、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序

  公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。

  4、现金分红比例和时间间隔


  在满足现金分红的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红。公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

  公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

  （三）公司利润分配政策的变更

  公司利润分配政策的变更，必须遵守中国证监会和证券交易所的规定，需经董事会过半数以上董事表决通过后方可提交股东大会表决，股东大会由出席股东大会三分之二以上表决权表决通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利状况、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境和现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅并制定一次股东回报规划，以保证利润分配政策的持续性、稳定性和可行性。

  有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案，公司独立董事、监事会应当就利润分配政策和股东回报规划的执行情况、决策程序进行监督并发表明确意见，并随董事会决议一并公开披露。

  （四）利润分配的信息披露

  公司对于利润分配方案和政策的信息披露应严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证公司利润分配信息披露的透明度。

  公司对于利润分配的信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调利润分配信息披露事项，公司董事会办公室协助董事会秘书处
理利润分配的相关信息披露工作。

  四、附则

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦相同。

                                    杭州海联讯科技股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 24 日