甘李药业:关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

【摘要】证券代码：603087证券简称：甘李药业公告编号：2024-033甘李药业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，...

证券代码：603087        证券简称：甘李药业        公告编号：2024-033
            甘李药业股份有限公司

 关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
                性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     限制性股票回购数量：13.646 万股；

     限制性股票回购价格：17.35 元/股。

  甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甘李药业”）于 2024 年 4 月
23 日分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，现就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票的相关情况说明如下：

    一、限制性股票激励计划批准及实施情况

  （一）2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  （二）公司于 2022 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）披露了《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。公司于 2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 4 日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收
到任何针对本次拟激励对象的异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《甘李药业
股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。

  （三）2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  （五）2024 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）本次回购注销的原因、数量及价格

  根据公司激励计划及相关法律法规的规定，鉴于激励计划授予对象中 10 名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 13.1 万股，回购价格为 17.35 元/股；鉴于激励计划授予对象中有 3 名激励对象个人绩效考核结果为 B，可按 80%比例解除限售，未达标部分由公司回购注销，共计 0.546 万股；无激励对象个人绩效考核结果为 C，因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部
分限制性股票合计 13.646 万股，回购价格为 17.35 元/股。

  若本次回购期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对本次回购数量和回购价格做相应的调整。

  （二）回购的资金总额及资金来源

  公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 236.7581 万元，资金来源为公司自有资金。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                            本次增减

      类别              本次变动前          数量          本次变动后

                                            （股）

 有限售条件股份    63,086,855    10.62%    -136,460    62,950,395    10.60%

 无限售条件股份  531,074,895    89.38%      0      531,074,895    89.40%

      合计        594,161,750  100.00%    -136,460  594,025,290  100.00%

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  本事项经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    五、监事会意见

  监事会认为：董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票。

    六、法律意见书的结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

  1.公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；

  2.本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；

  3.本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  特此公告。

                                          甘李药业股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 25 日