尔康制药:独立董事谭雪2023年度述职报告

【摘要】湖南尔康制药股份有限公司独立董事谭雪2023年度述职报告各位股东及股东代表：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，本...

                湖南尔康制药股份有限公司

              独立董事谭雪 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，本人作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2023年度认真审议会议各项议案，重点关注公司财务报告、资产减值事项、自有资金现金管理、套期保值业务等事项，积极履行独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职责。本人现就2023年度履职情况汇报如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景

  本人谭雪，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学、厦门大学，博士学历，副教授、注册会计师。现任湖南师范大学会计专硕中心主任、会计学副教授，任华光源海国际物流集团股份有限公司以及公司独立董事。

  （二）独立性说明

  本人就独立性情况进行了自查，满足相关监管规定中对出任独立董事应具备的独立性要求，公司董事会已就本人独立性自查情况出具专项意见。

  本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

  二、2023年度履职情况

  （一）出席董事会会议、股东大会情况


  1、出席董事会会议情况

  2023年度，公司共计召开5次董事会会议，本人现场出席会议2次，以通讯表决方式出席会议3次，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。

  本人作为独立董事，认真审核了提交公司董事会审议的各项议案，就定期报告相关财务数据、项目进展、子公司资产情况、套期保值业务等事项进行问询和了解，对相关议案及相关事项不存在异议，对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

  2、出席股东大会情况

  2023年度，公司共计召开2次股东大会，本人均已出席。

  （二）发表独立意见情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，2023年度任职期间本人对公司下列有关事项发表了独立意见：

 发表意见      会次                                事项                            意见

  时间                                                                                类型

                          1、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司

 2023 年                  当期对外担保情况的独立意见

 04 月 26  第五届董事会  2、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见                同意

  日      第三次会议    3、关于 2023 年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见

                          4、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

                          5、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

 2023年08  第五届董事会  1、关于 2023 年半年度公司关联方资金占用情况及对外担保情

 月25日    第五次会议    况的独立意见                                              同意

                          2、关于公司开展商品期货套期保值业务的独立意见

                          关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见                    同意

2023年11  第五届董事会  1、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

月 24 日    第七次会议    2、关于 2024 年度为子公司申请银行授信提供担保的独立意见    同意

                          3、关于 2024 年度使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

  （三）出席董事会专门委员会情况

  本人为公司董事会审计委员会主任委员，2023年度召集、召开审计委员会会议共计5次，听取年审机构关于公司2022年度审计计划、审计方案、审计要点、审计进展、审计结果等事项以及公司财务总监关于2022年经营情况等事项的汇报，审阅公司内部审计工作总结和计划，审议年度财务报告、第一季度财务报告、半年度财务报告、第三季度财务报告、内部控制自我评价报告、续聘2023年度审计机构等事项。2023年度履职过程中，本人与审计机构、公司管理层保持交流和沟通，了解公司年度审计、日常经营、重大事项等情况，并对公司内部审计工作提出建议，切实履行审计委员会监督、评估职责。


  本人为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2023年度出席薪酬与考核委员会会议1次，审阅并了解公司董事、高级管理人员薪酬方案，持续关注公司薪酬方案的执行情况。

  （四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

  2023年度，本人与审计机构以及公司财务总监、董事会秘书、审计部保持积极沟通。年报审计期间，听取审计机构关于审计计划、审计安排、重点审计事项的说明，就境外子公司审计、存货减值调整、商誉减值测试、财务报告附注等内容进行探讨和交流，关注审计进度；审查公司内部审计工作计划时，对公司内部审计工作的开展提出具体建议。

  （五）保护投资者权益方面所做的工作情况

  2023年度，本人通过出席股东大会、参加公司年度业绩说明会等方式，与公司中小投资者进行了线上、线下的交流和沟通；持续关注公司信息披露工作，就信息披露相关内容向公司进行深入了解和问询，督促公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平；2023年12月，本人参加了由中国证券监督管理委员会湖南监管局主办、湖南上市公司协会承办的“湖南辖区上市公司独立董事培训”，进一步规范自身履职行为、提升履职能力，增强保护广大投资者特别是中小投资者合法权益的意识。

  （六）在公司现场工作情况

  2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司日常经营情况、规范运作情况及可能存在的风险，运用自身财会专业知识和经验为公司财务管理、规范运作提供建议和意见，关注董事会决议的执行情况、重大事项进展情况，有效发挥独立董事监督及指导作用。

  三、年度履职重点关注事项情况

  2023年度，本人在履职过程中，重点关注公司财务报告、资产减值事项、自有资金现金管理、套期保值业务等事项，具体情况如下：

  （一）财务报告


  2023年度，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，本人认真阅读各期定期报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，相关报告的审议和表决程序合法、合规。

  （二）资产减值事项

  2023年4月27日公司对外披露《关于2022年度计提信用及资产减值损失的公告》，2022年公司计提减值损失1,157.25万元，其中，信用减值损失672.80万元，资产减值损失484.45万元。本人关注并深入了解本次减值情况，本次计提减值损失事项符合《企业会计准则》相关规定，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  （三）自有资金现金管理

  经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司2023年度使用不超过100,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。本人认真审阅相关议案并关注后续实施情况，2023年度使用自有资金进行现金管理实施过程中实际单日最高金额14,100万元，未超出审批额度。公司使用闲置自有资金进行现金管理，提高资金使用效率和收益，不影响主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。

  （四）套期保值业务

  经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、2022年年度股东大会审议通过，同意公司在2023年度开展外汇套期保值业务，任一时点的交易金额不超过6,000万美元或等值外币金额，2023年度内可循环使用；经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，同意2023年度开展商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超2,000万元人民币（不含期货标的实物交割款项），上述额度在2023年度可循环使用。本人认真审阅上述议案及公
司制定的《套期保值业务管理制度》并持续关注后续实施，公司开展套期保值业务过程中遵循了审慎原则，以规避和防范风险为目的，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。

  四、总体评价和建议

  2023年度，本人秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，对各项议案进行认真审查和讨论，凭借自身的专业知识和执业经验就公司财务管理、重大事项等方面建言献策。2024年度，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层、内审部门及外部审计机构的沟通，利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告！

                                            湖南尔康制药股份有限公司
                                                  独立董事：谭雪

                                              二〇二四年四月二十四日