华勤技术:《华勤技术董事会议事规则》(2024年4月修订)

【摘要】华勤技术股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确华勤技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共...

                华勤技术股份有限公司

                    董事会议事规则

                            第一章  总则

    第一条  为明确华勤技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《华勤技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

                    第二章  董事会的组成和职权

    第二条  公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

    第三条  公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

    第四条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；


  （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第五条  董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （三）交易标的（如股权）涉及的最近一个会计年度资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴权等）；证券交易所认定的及《公司章程》规定的其他交易。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  除《公司章程》第四十一条第一款第十七项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

  除《公司章程》第四十二条、第四十四条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保、财务资助之外的其他对外担保、财务资助事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

                            第三章  董事长

  第六条  董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。

    第七条  董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；


  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。

    第八条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                      第四章  董事会组织机构

    第九条  公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
  第十条  董事会秘书由董事会聘任。

  公司董事会秘书的任职资格如下：

  （一）具有大学本科以上学历；

  （二）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；

  （三）具备履行职责所必需的工作经验；

  （四）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章制度，能够忠诚地履行职责；

  （五）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；

  （六）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：


  （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

  （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （四）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的人士；

  （五）公司现任监事；

  （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  第十一条  董事会秘书的主要职责是：

  （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

  （二）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组织制定并完善公司信息披露管理制度，督促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务，负责公司信息对外发布，按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

  （三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，督促董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，负责公司内幕知情人登记报备工作，在内幕信息未公开及重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

  （四）关注媒体报道并主动向公司及相关信息披露义务人求证报道的真实性，督促公司董事会及时披露或澄清、及时回复证券交易所的所有问询；

  （五）协助董事会加强公司治理机制建设，按照法定程序组织筹备并列席公司股东大会会议、董事会会议及其专门委员会会议和监事会会议，负责董事会会议记录工作并签字，负责保管股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；

  （六）建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立健全激励约束机制，积极推动上市公司承担社会责任；


  （七）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

  （八）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露信息的相关资料；

  （九）负责公司股权管理事务，保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员遵守公司股份买卖相关规定，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

  （十）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  （十一）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，督促前述人员遵守证券法律法规、证券交易所的相关规定及《公司章程》；督促董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规、证券交易所相关规定或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向中国证监会和证券交易所报告；

  （十二）为公司重大决策提供咨询和建议；

  （十三）《公司章程》规定的应由董事会秘书履行的职责；

  （十四）《公司法》《证券法》及中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。

  第十二条  公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第十三条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


  公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第十四条  公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任期期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保