尔康制药:独立董事蒋悟真2023年度述职报告

【摘要】湖南尔康制药股份有限公司独立董事蒋悟真2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市...

                湖南尔康制药股份有限公司

              独立董事蒋悟真 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真履行职责，积极出席会议，充分发挥独立董事作用，重点关注公司内部控制自我评价报告、关联方资金往来情况、对外担保等事项，现本人就2023年度履职情况汇报如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景

  本人蒋悟真，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学、中国人民大学，博士学历、博士后。现任华南理工大学法学院院长、公司独立董事。

  （二）独立性说明

  本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。本人向公司出具了独立性自查情况报告，公司董事会已就本人独立性自查情况出具专项意见。

  二、2023年度履职情况

  （一）出席董事会会议、股东大会情况

  1、出席董事会会议情况

  2023年度，公司共计召开5次董事会会议，本人现场出席会议2次，以通讯表
决方式出席会议3次，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。

  本人作为独立董事，认真审核了提交公司董事会审议的各项议案，就公司内部控制自我评价报告、对外担保、关联交易等事项进行问询和了解，对相关议案及相关事项不存在异议，对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

  2、出席股东大会情况

  2023年度，公司共计召开2次股东大会，本人出席会议2次。

  （二）发表独立意见情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，2023年度任职期间本人对公司下列有关事项发表了独立意见：

 发表意见      会次                                事项                            意见
  时间                                                                                类型

                          1、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司

 2023 年                  当期对外担保情况的独立意见

 04 月 26  第五届董事会  2、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见                同意
  日      第三次会议    3、关于 2023 年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见

                          4、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

                          5、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

 2023年08  第五届董事会  1、关于 2023 年半年度公司关联方资金占用情况及对外担保情

 月25日    第五次会议    况的独立意见                                              同意
                          2、关于公司开展商品期货套期保值业务的独立意见

                          关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见                    同意

2023年11  第五届董事会  1、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

月 24 日    第七次会议    2、关于 2024 年度为子公司申请银行授信提供担保的独立意见    同意
                          3、关于 2024 年度使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

  （三）出席董事会专门委员会情况

  本人为公司薪酬与考核委员会主任委员，2023年度召集、召开薪酬与考核委员会会议1次，审阅公司董事、高级管理人员薪酬方案，并就同地区、同行业情况进行分析，探讨方案的合理性，并持续关注薪酬方案的后续执行。

  本人为公司提名委员会委员，2023年公司未发生董事、高级管理人员变动等事项，未召开提名委员会会议。

  （四）保护投资者权益方面所做的工作情况

  2023年度，本人持续关注内控建设、信息披露等事项，进一步了解公司经营管理和内部控制等制度的建立和执行情况；关注公司对外担保、关联交易、利润分配等事项；仔细审查提交董事会审议的议案，就相关问题向公司进行咨询和了解，并利用自身法律专业知识和经验提出建议和意见，独立、客观、公正地行使表决权，保持独立性，切实维护公司及全体股东利益。


  （五）在公司现场工作情况

  2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及合理安排其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营管理、内部控制等情况进行了解，并提出合理化建议；除现场参会、实地考察外，本人与公司通过微信、电话、邮件等多种方式保持交流和沟通，及时了解公司相关信息；关注媒体、网络中有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项情况和运行动态。

  三、年度履职重点关注事项情况

  2023年度，本人在履职过程中，重点关注公司内部控制自我评价报告、关联方资金往来情况、对外担保等事项，具体情况如下：

  （一）内部控制自我评价报告

  2023年度，本人认真审阅了公司《内部控制自我评价报告》，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等内容进行了解，认为公司内部控制相关制度具有较强的针对性、合理性和有效性，得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用；报告较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （二）关联方资金往来情况

  2023年，本人持续关注公司关联方资金往来情况，了解到公司与控股股东之间严格执行了《公司法》《公司章程》有关规定，严格规范相关资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

  （三）对外担保

  2023 年度，公司为子公司申请银行综合授信提供连带责任担保的经审批额度为不超过 180,000 万元，公司为子公司提供的实际单日最高担保金额为36,885.70 万元，未超过审批额度。本人关注到公司对外担保对象均为合并报表范围内的控股子公司，为其担保是为了支持其业务发展，实际担保金额控制在审批额度内，不存在逾期担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形，不存在损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情形。


  四、总体评价和建议

  2023年度，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，运用自身在法律领域的专业知识和经验为公司经营管理、规范运作提供建议和参考，为公司健康、持续、稳定发展保驾护航。

  2024年度，本人仍将严格遵守法律法规及有关监管的要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，在董事会中发挥监督制衡、参与决策作用，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

  特此报告！

                                            湖南尔康制药股份有限公司
                                                独立董事：蒋悟真

                                              二〇二四年四月二十四日