广汇汽车:广汇汽车服务集团股份公司章程(2024年4月修订)

【摘要】广汇汽车服务集团股份公司章程2024年4月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和股东大会....

广汇汽车服务集团股份公司

        章  程

          2024 年 4 月


                                目  录


第一章  总    则...... 3

第二章  经营宗旨和范围 ...... 4

第三章  股    份...... 5

    第一节  股份发行...... 5

    第二节  股份增减和回购 ...... 6

    第三节  股份转让...... 7

第四章  股东和股东大会 ...... 8

    第一节 股东...... 8

    第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

    第三节 股东大会的召集 ...... 14

    第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16

    第五节 股东大会的召开 ...... 17

    第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21

第五章  董事会...... 27

    第一节 董事...... 27

    第二节 董事会...... 30

第六章  总裁及其他高级管理人员 ...... 36
第七章  监事会...... 38

    第一节 监事...... 38

    第二节 监事会...... 39

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41

    第一节 财务会计制度 ...... 41

    第二节 内部审计...... 44

    第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44

第九章  通知和公告...... 45

    第一节 通知...... 45

    第二节 公告...... 46

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46

    第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47

    第二节 解散和清算 ...... 48

第十一章  修改章程...... 50

第十二章    附则...... 50

                        广汇汽车服务集团股份公司

                                  章程

                            第一章  总    则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。

    公司经大连市人民政府大政［1999］115 号文件《关于同意设立大连美罗药业
股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 912102003411090040。
    第三条  公司于 2000 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所
上市。

    2015 年 6 月 2 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准美罗药业股份有限
公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123 号）核准，公司实施重大资产重组，向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等合计发行 3,019,609,785 股购买资产，同时向特定投资者非公开发行 297,324,000 股募集资金，就该次发行股份
购买资产的新增股份于 2015 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市，就该次发行股
份募集资金的新增股份于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：广汇汽车服务集团股份公司

    英文名称：China Grand Automotive Services Group Co., Ltd.


    第五条  公司住所：大连市甘井子区华北路 699 号

    邮  编：116037

    第六条  公司注册资本为人民币 811,030.1750 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人及经董事会根据本章程聘任的其他管理人员。

                        第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：依靠科学管理，开拓汽车服务市场；创新技术，
提供高质量综合性汽车服务，增强公司的市场竞争力，提高赢利，使股东获得满意的经济利益回报。

    第十三条  经依法登记，公司的经营范围：许可项目：保险兼业代理业务，
保险代理业务，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机动车修理和维护，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），汽车新车销售，汽车零
配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，汽车租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），汽车旧车销售，信息技术咨询服务，销售代理，商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                          第三章  股    份

                          第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十八条  公司发起人为大连医药集团有限公司（现美罗集团有限公司）、大
连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连保税区德生国际经贸有限公司、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司。其中大连医药集团有限公司（现美罗集团有限公司）于 1999 年 7 月公司设立时以其经营性净资产出资；其他发起人均于 1999 年 7 月公司设立时以货币方式出资。

    第十九条  公司股份总数为 811,030.1750 万股，均为普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要
约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章  股东和股东大会

                              第一节  股东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股