福蓉科技:第三届董事会第十三次会议决议公告

【摘要】证券代码：603327证券简称：福蓉科技公告编号：2024-040转债代码：113672转债简称：福蓉转债四川福蓉科技股份公司第三届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：603327        证券简称：福蓉科技      公告编号：2024-040
转债代码：113672        转债简称：福蓉转债

            四川福蓉科技股份公司

      第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于
2024 年 4 月 23 日以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长张景忠先生召集
并主持。本次会议通知已于 2024 年 4 月 11 日以电子邮件、电话等方式送达给全
体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的公司董事共九人，实际出席本次会议的公司董事共九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    （一）审议批准《2023 年度总经理工作报告》，表决结果为：同意 9 票；
无反对票；无弃权票。

  《2023 年度总经理工作报告》对公司 2023 年度经营情况、主要工作情况进
行了总结，并对 2024 年度公司工作重点作出了安排。经审议，公司董事会同意《2023 年度总经理工作报告》。

    （二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 9 票；
无反对票；无弃权票。

  《2023 年度董事会工作报告》对公司 2023 年度经营情况、董事会在 2023
年度的主要工作情况进行了总结，并对 2024 年度董事会工作重点作出了安排。经审议，公司董事会同意《2023 年度董事会工作报告》。


    （三）审议通过《独立董事 2023 年度述职报告》，表决结果为：同意 9 票；
无反对票；无弃权票。

  公司全体独立董事对其自身在 2023 年度履职情况分别进行了总结。经审议，公司董事会同意《独立董事 2023 年度述职报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  有关具体内容详见与本公告一同披露的公司全体独立董事以各自名义单独出具的《四川福蓉科技股份公司独立董事 2023 年度述职报告》。

    （四）审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》，表决结果
为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。

  《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》对公司董事会审计委员会在2023 年度履职情况进行了总结。经审议，公司董事会同意《董事会审计委员会2023 年度履职情况报告》。在提交公司董事会审议之前，公司董事会审计委员会已事前审议通过该报告。

  有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。

    （五）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计工作履
行监督职责情况报告》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等的规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴所”）2023 年度审计工作履行了监督职责，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计工作履行监督职责情况报告》。

  经审议，公司董事会同意《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计工作履行监督职责情况报告》。在提交公司董事会审议之前，公司董事会审计委员会已事前审议通过该报告。

  有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计工作履行监督职责情况报告》。


    （六）审议通过《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》，表决结果
为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。

  公司聘请华兴所作为公司 2023 年度财务报告审计机构、内部控制审计机构。根据财政部、国资委及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对华兴所 2023年度审计过程中的履职情况进行了评估，编制了《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。经审议，公司董事会同意《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

  有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

    （七）审议通过《2023 年度社会责任报告》，表决结果为：同意 9 票；无
反对票；无弃权票。

  《2023 年度社会责任报告》对公司在 2023 年度履行社会责任的情况进行了
总结。经审议，公司董事会同意公司编制的《2023 年度社会责任报告》。

  有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司 2023 年度社会责任报告》。

    （八）审议通过《2023 年度财务决算报告》，表决结果为：同意 9 票；无
反对票；无弃权票。

  依据 2023 年度的公司经营情况和财务状况，公司拟定了《2023 年度财务决
算报告》，对公司 2023 年度财务指标完成情况、财务状况、经营成果及现金流量情况进行了总结和分析。经审议，公司董事会同意公司编制的《2023 年度财务决算报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （九）审议通过《2024 年度财务预算报告》，表决结果为：同意 9 票；无
反对票；无弃权票。

  在公司 2023 年度财务报告的基础上，综合分析公司的生产经营计划以及行业形势、市场需求等因素的影响，并在考虑公司目前经营能力的前提下，公司谨慎地对 2024 年度的经营情况进行预测并拟定了《2024 年度财务预算报告》，对公司 2024 年度主要经营情况、经济效益进行了预算分析。该财务预算报告仅代
表公司对 2024 年度生产经营情况的预测分析，不构成亦不作为公司对 2024 年度的盈利预测及利润承诺。经审议，公司董事会同意公司编制的《2024 年度财务预算报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （十）审议通过《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，表决
结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。

  经华兴所审计，2023 年度公司母公司报表实现净利润 262,296,110.50 元，
加上以前年度结转的未分配利润 882,679,732.82 元，扣除 2023 年因实施 2022
年度利润分配已发放的现金股利 208,520,000.00 元、提取法定盈余公积金26,229,611.05 元后，截至 2023 年末母公司报表累计可供股东分配的净利润为910,226,232.27 元。为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟定的 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

  1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）。截至 2023
年 12 月 31 日公司总股本为 677,690,000 股，以此计算拟派发现金股利
203,307,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。按母公司报表实现净利润计算，本年度现金分红比例为 77.51%。

  2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 1 股。以截至 2023 年 12
月 31 日公司总股本 677,690,000 股进行测算，本次转增后，公司总股本为745,459,000 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。
  因福蓉转债处于转股期，公司最终实际利润分配总额将根据 2023 年度权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本与前述分配比例计算确定。如在本预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因福蓉转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金红利 0.3 元（含税）、派送红股 0.1股不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  经审议，公司董事会同意公司拟定的《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同时提请公司股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案。


  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（公告编号：2024-042）。
    （十一）审议通过《关于制定<2024 年公司生产经营综合计划>的议案》，
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。

  公司在综合分析了 2024 年消费电子行业市场形势、市场需求、公司生产能力等因素后，拟定了《2024 年公司生产经营综合计划》。该生产经营综合计划仅代表公司对 2024 年度生产经营目标、工作任务的规划和安排，不构成亦不作为公司对 2024 年度的生产经营情况预测及业绩承诺。经审议，公司董事会同意公司编制的《2024 年公司生产经营综合计划》。

    （十二）审议通过《关于公司及全资子公司 2024 年度投资计划的议案》，
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。

  根据公司及全资子公司战略发展规划并结合市场状况、公司资金情况，公司及全资子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限公司、福建省福蓉源再生资源开
发有限公司计划在 2024 年分别投资 2,843 万元、42,300 万元和 7,420 万元用于
项目建设。

  经审议，公司董事会同意《关于公司及全资子公司 2024 年度投资计划的议案》。在提交公司董事会审议之前，公司董事会战略委员会已事前审议通过该议案。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司 2024 年度投资计划的公告》（公告编号：2024-043）

    （十三）审议通过《关于公司及全资子公司向各家银行机构申请融资额度的议案》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。

  为确保公司及全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司、福建省福蓉源新材料高端制造有限公司有充足的资金用于生产经营及项目建设，公司董事会同意公司及全资子公司在 2024-2025 年度拟向各家银行机构申请的融资额度总

计不超过 600,000 万元整，期限为自 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。公司及全资子公司具体向每家银行机构申请的融资金额及具体内容将视公司及全资子公司的生产经营及项目建设对资金的实际需求来确定。公司及全资子公司可在经批准的融资额度内，根据实际需求确定、调整给予公司及全资子公司融资额度的银行机构。

  公司董事会同意提请股东大会授权公司财务总监在本议案获得公司股东大会审议通过后，办理公司在上述融资额度范围内一切与银行授信、借款等融资事项有关的具体事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司或全资子公司承担。授权期限为自公司 2023 年度股东大会审议通过本议案之日起，至该等事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》