福蓉科技:兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司为子公司提供担保事项的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司为子公司提供担保事项的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构。根据...

                  兴业证券股份有限公司

                关于四川福蓉科技股份公司

              为子公司提供担保事项的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对福蓉科技为子公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、综合授信及担保情况概述

    （一）综合授信申请情况

  为确保四川福蓉科技股份公司及全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司、福建省福蓉源新材料高端制造有限公司有充足的资金用于生产经营及项目建设，公司及全资子公司在 2024-2025 年度拟向各家银行机构申请融资额度总计不超过人民币 600,000 万元整，期限为自 2023 年度股东大会审议通过之日起12 个月内有效。公司及全资子公司可在经批准的融资额度内，根据实际需求确定、调整给予公司及全资子公司融资额度的银行机构。公司及全资子公司具体向每家银行机构申请的融资金额及具体内容将视公司及全资子公司的生产经营及项目建设对资金的实际需求来确定。

    （二）担保情况

  1、基本情况

  公司全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司、福建省福蓉源新材料高端制造有限公司拟在 2024-2025 年度向各家银行机构申请融资额度，公司将为全资子公司融资事项提供连带责任保证担保。公司为全资子公司提供担保的期限为公司 2023 年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月，具体以公司与全资子公司和/或银行机构签署的担保合同为准，在担保期限内累计担保额度不超过200,000 万元（在以前年度已审议担保额度及前述担保额度内，公司累计实际发生担保余额应不超过 90,000.00 万元）。公司对全资子公司提供连带责任保证担保
的实际金额将视全资子公司的项目建设及生产经营对资金的需求来确定。

  2、决策程序

  2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司及全资子公司向各家银行机构申请融资额度的议案》和《关于为全资子公司向各家银行机构申请融资额度提供担保的议案》，并提请公司股东大会授权公司财务总监，在上述额度范围及有效期内，与银行机构签署与上述融资业务、担保业务相关的协议文件，办理具体的业务手续。

  本事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  3、担保预计基本情况如下：

                                                                单位：万元

 担保                    担保方 被担保方最 截至目前担 本次新增 担保预计有效
 方      被担保方      持股比 近一期资产  保余额  担保额度      期

                            例    负债率

                            对控股子公司的担保预计

                      资产负债率为 70%以下的控股子公司

    福建省福蓉源再生资  100%    36.40%      0.00        自公司 2023 年
 公司 源开发有限公司                                      200,000 度股东大会审
    福建省福蓉源新材料  100%    41.50%  27,124.74        议通过之日起
    高端制造有限公司                                          12 个月

    二、被担保人基本情况

  （一）福建省福蓉源再生资源开发有限公司

  1、法定代表人：张景忠

  2、注册资本：3.1 亿元整

  3、住所：福建省罗源县松山镇可湖 17 号

  4、经营范围：一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；再生资源加工；有色金属合金制造；有色金属铸造；金属废料和碎屑加工处理；机械零件、零部件加工；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  最近一年又一期的财务数据：

                                                              单位：万元


      主要财务数据        2023 年 12 月 31 日/2023 年    2024 年 3 月 31 日/2024 年

                                （经审计）            1-3 月（未经审计）

 资产总额                                  49,221.90                  52,419.30

 净资产                                    33,031.48                  33,336.48

 营业收入                                  12,190.07                  9,900.52

 净利润                                      353.32                    270.85

  （二）福建省福蓉源新材料高端制造有限公司

  1、法定代表人：张景忠

  2、注册资本：6.4 亿元整

  3、住所：福建省罗源县松山镇松岐南路 1 号

  4、经营范围：一般项目：移动终端设备制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；有色金属压延加工；模具销售；模具制造；机械零件、零部件加工；住房租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  最近一年又一期的财务数据：

                                                              单位：万元

      主要财务数据        2023 年 12 月 31 日/2023 年  2024 年 3 月 31 日/2024 年

                                  （经审计）            1-3 月（未经审计）

 资产总额                                  116,695.91              118,163.80

 净资产                                    67,682.18                69,129.50

 营业收入                                    9,665.79                10,460.71

 净利润                                        706.66                1,415.13

    三、对外担保的主要内容

  上述计划担保总额仅为公司拟为全资子公司向银行机构申请融资额度而提供的担保额度，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行机构审核同意，最终担保额度在担保事项经公司 2023 年度股东大会审议通过后以公司与银行机构实际签署的担保合同为准。

    四、担保的必要性和合理性

  本次担保额度预计及授权事项是为满足子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司全资子
其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、董事会审议情况

  本担保事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保总额合计为 108,413.90 万元（全部为公司对全资子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的 54.37%。公司无逾期对外担保的情形。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  福蓉科技为子公司提供担保的事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合《公司章程》的规定。公司为全资子公司提供担保系为满足子公司实际经营需要，有利于公司业务的顺利开展，不存在损害公司和股东利益的行为。

  保荐机构对福蓉科技为子公司提供担保事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司为子公司提供担保事项的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                  ________________    ________________

                        孙申甡              王珺琦

                                                兴业证券股份有限公司
                                                    年    月    日