福蓉科技:公司章程(2024年4月修订)

【摘要】四川福蓉科技股份公司章程（2024年4月修订本）目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......6第四章股东和股东...

四川福蓉科技股份公司

        章程

    （2024 年 4 月修订本）


                        目    录


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3

  第一节  股份发行 ...... 3

  第二节  股份增减和回购 ...... 4

  第三节  股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会...... 7

  第一节  股东 ...... 7

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节  股东大会的召集 ...... 11

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 13

  第五节  股东大会的召开 ...... 14

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 17

第五章 公司党组织...... 22

  第一节  党组织的机构设置 ...... 22

  第二节  党组织的职权 ...... 22

第六章 董事会...... 23

  第一节  董事 ...... 23

  第二节  董事会 ...... 26

第七章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第八章 监事会...... 36

  第一节  监事 ...... 36

  第二节  监事会 ...... 37

第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39

  第一节  财务会计制度 ...... 39

  第二节  内部审计 ...... 43

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 43

第十章 通知和公告...... 44

  第一节  通知 ...... 44

  第二节  公告 ...... 45

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 45

  第二节  解散和清算 ...... 46

第十二章 修改章程...... 48
第十三章 附则...... 48

            四川福蓉科技股份公司章程

                            第一章  总则

  第一条  为维护四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司是由南平铝业(成都)有限公司整体变更设立的股份有限公司；在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码：915101845722876769。

  第三条  公司于2019年4月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕838 号）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票
51,000,000 股，于 2019 年 5 月 23 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：

  中文全称：四川福蓉科技股份公司。

  英文全称：Sichuan Furong Technology Co.,Ltd.

    第五条  公司住所：四川省成都市崇州市崇双大道二段 518 号，邮政编码：
611230。

  第六条  公司注册资本为人民币 677,690,000 元。

  第七条  公司营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。公司类型：股份有限公司（上市）。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（包括常务副总经理，下同）、财务总监、董事会秘书。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份制
企业的良好经营机制，发挥品牌、技术、人才、市场等方面的优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效益，为投资者创造满意的投资回报，实现良好的社会效益。

    第十三条  经依法登记，公司的经营范围：通信设备（不含无线电发射设备）、
电子产品元器件、零配件的研发、生产和销售；电脑、手机等移动终端产品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售；车辆和储能设备铝制结构件材料及其精深加工件、新能源汽车电池箱体及其结构件材料的研发、生产和销售；进料加工、来料加工；货物进出口、技术进出口；与公司产品相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十八条  公司是由南平铝业(成都)有限公司依法整体变更设立的股份有
限公司。公司设立时，发起人福建省南平铝业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、成都兴蜀投资开发有限责任公司、福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)、惠州市嘉骏华股权投资合伙企业(有限合伙)、成都市志盈投资管理合伙企业(有限合伙)、成都市和盈投资管理合伙企业(有限合伙)等七个股东系以
南平铝业(成都)有限公司截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净资产折股投入本公
司。公司成立时股份总额为 35,000 万股，各发起人及其持有股份数量、比例如下：

 序号          发起人（股东）名称或姓名        持股数量（股）  持股比例

  1  福建省南平铝业股份有限公司                226,471,000    64.7060%

  2  福建冶控股权投资管理有限公司              44,779,350    12.7941%

  3  成都兴蜀投资开发有限责任公司              33,970,650      9.7059%

  4  福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)      17,500,000      5.0000%

  5  惠州市嘉骏华股权投资合伙企业(有限合伙)    10,191,300      2.9118%

  6  成都市志盈投资管理合伙企业(有限合伙)        8,632,400      2.4664%

  7  成都市和盈投资管理合伙企业(有限合伙)        8,455,300      2.4158%

                    合  计                      350,000,000    100.00%

  公司设立时的注册资本 35,000 万元业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 闽华兴所(2016)验字 C-016 号《验资报告》验证。

    第十九条  公司股份总数为 677,690,000 股（每股面值 1 元），均为人民币
普通股（A 股）。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将