达刚控股:独立董事2023年度述职报告(王伟雄)

【摘要】达刚控股集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王伟雄）各位股东及股东代表：本人（王伟雄）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职以来严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监...

            达刚控股集团股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

                        （王伟雄）

各位股东及股东代表：

  本人（王伟雄）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职以来严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等规章制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业能力，认真、勤勉的履行职责，准时出席公司相关会议，认真审议各项议案并依据规则发表独立意见，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  现将本人 2023 年度履职情况向各位股东及股东代表作如下汇报：

    一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人王伟雄，中国国籍，汉族，1969 年 5 月出生，研究生学历。注册会计
师。历任岳华会计师事务所有限公司陕西分所副所长、北京五联方圆会计师事务所有限公司陕西分所所长、天健会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所所长；现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所所长、陕西建设机械股份有限公司独立董事、公司独立董事。

  （二）独立性说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。

    二、独立董事 2023 年度履职情况

  （一）出席董事会、股东大会会议情况


              应出席董    亲自出席    委托出席

  独立董事                                          缺席次数    投票情况

              事会次数      次数        次数

  王伟雄        7          7            0            0        均为赞成票

  2023 年度，公司共计召开了 4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：

    独立董事    应出席股东大会次数  亲自出席次数  委托出席次数  缺席次数

    王伟雄              4                4              0          0

  2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按有关规定履行了审议程序。本人作为独立董事以审慎的态度行使相应表决权，对会议审议事项均投赞成票，没有提出异议，也没有发生反对或弃权的情形。

  （二）参与董事会专门委员会情况

  2023 年度，公司共召开 5 次审计委员会会议和 1 次提名委员会会议，本人
均亲自出席，未出现缺席会议的情形。本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、第五届董事会提名委员会委员，按照公司专门委员会议事规则的相关要求，积极履行相应职责，就公司重大事项进行审议并发表明确意见。

  1、作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，报告期内严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等规章制度积极履行职责，审议了公司定期财务数据、内部审计工作报告、续聘会计师事务所等事项，发表了明确同意的意见，并同意按照程序将相关议案提交董事会审议。

  2、作为公司第五届董事会提名委员会委员，报告期内严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等规章制度积极履行职责，审议了提名公司非独立董事候选人、总裁候选人及副总裁候选人事项，对候选人的任职条件、任职资格及履职能力等情况进行了详尽审查，发表了明确同意的意见，并同意按照程序将相关议案提交董事会审议。

  （三）独立董事专门会议工作情况

  报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作规则》，规则修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，独立董事将根据工作规则相关规定履行独
立董事专门会议相关工作。

  （四）发表独立意见的情况

  根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，与公司其他独立董事就相关事项发表独立意见如下：

  1、2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，作
为公司的独立董事，本人对公司以非公开协议转让并收取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）出售所持有的众德环保科技有限公司 52%股权事项进行了审议，对上述重大资产出售暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见；

  2、2023 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，作为公司的
独立董事，本人对 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行专项说明并发表了同意的独立意见；对关联交易情况进行了核查，并对公司 2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度募集资金存放与使用情况、2022 年度利润分配预案、使用闲置自有资金购买理财产品情况及变更公司会计政策事项进行了审议，发表了同意的独立意见；

  3、2023 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，
作为公司的独立董事，本人对补选公司第五届董事会非独立董事、聘任公司总裁及副总裁事项进行了审议，发表了同意的独立意见；

  4、2023 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，作为公司
的独立董事，本人对公司截至 2023 年 6 月 30 日控股股东及其他关联方是否占
用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表了同意的独立意见；对公司 2023 年半年度关联交易情况发表了同意的独立意见。

  5、2023 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，
作为公司的独立董事，本人对续聘 2023 年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  （五）与内部审计及会计师事务所沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计部门针对 2022年度内部审计工作、2023 年内部审计工作计划、2023 年第一季度、半年度及第三季度内部审计工作进行沟通，并与公司年审会计师事务所就公司 2022 年度年审计划、审计合并范围、审
计重要事项、审计结论等事项进行了探讨和交流。

  （六）现场工作情况

  本人 2023 年积极关注公司经营情况和法人治理情况，通过电话、视频、现场交流等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员进行沟通，了解公司的生产经营情况、新产品的市场前景、资金来源、财务状况以及重大资产出售进展等事项，积极跟踪关注各项会议决议履行情况，掌握公司的运作动态。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，关注资本市场波动等给公司带来的影响，切实履行好独立董事的职责，维护公司和广大社会公众股股东的利益。

  （七）在保护投资者合法权益方面所做的工作

  1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地开展信息披露工作。

  2、 深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司及股东的合法权益。

  3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利益。

  4、积极学习中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会陕西监管局等监管机构的法律、法规和规章制度，不断加深自己对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：


  （一）应当披露的关联交易

  2023 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了
《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等事项，因本次出售控股子公司众德环保 52%股权事项的交易对方受公司实际控制人孙建西控制，同时，公司时任董事傅建平、曹文兵为交易对方的有限合伙人，根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次重大资产出售构成关联交易。该事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避。本人对该交易涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  （二）定期报告、内部控制自我评价报告披露情况

  报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制自我评价报告，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告及其摘要》经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （三）聘用会计师事务所情况

  2023 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续两年为公司提供审计服务，在工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并发表了同意的事前认可和独立意见。本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

  （四）选举董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

  1、2023 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通
过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》及《关于聘任公司副总裁的议案》，同意补选王妍女士为公司第五届董事会非独立董事，并同意聘任王妍女士为公司总裁、聘任黄明先生为公司副总裁。本人对此发表了同意的独立意见。


  2、公司原副总裁程峄灏先生因个人原因于 2023 年 3 月 14 日辞职；公司原
总裁傅建平先生因工作安排调整于 2023 年 6 月 15 日辞去总裁职务；原董事兼
副总裁曹文兵先生因个人原因于 2023 年 6 月 15 日辞职；公司原独立董事凤建
军先生因独董任职相关规定于 2023 年 11 月 30 日辞职。报告期内，公司不存在
其他解聘高级管理人员的情形。

  （五）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年 12 月 13 日，公司财务总监车万辉先生因个人原因辞职，不再担任
公司任何职务。为保证公司经营工作的正常开展，在董事会聘任新的财务总监之前，暂由公司总裁王妍女士代为履行财务总监职责。

  除上述事项外，公司未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况；未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情况；未发