奥飞数据:广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

【摘要】广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法二〇二四年四月第一章总则第一条为规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华...

广东奥飞数据科技股份有限公司
 2024 年员工持股计划管理办法

            二〇二四年四月


                        第一章 总则

    第一条 为规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥
飞数据”）2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规章制度、规范性文件及《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定、《广东奥飞数据科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2024年员工持股计划（草案）》”），特制定《广东奥飞数据科技股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》、《本管理办法》”）。
                  第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划的目的

  为了建立和完善公司利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

    第三条 员工持股计划基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。


    （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况由公司确
定。

    （二）员工持股计划持有人的范围

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  2、公司（含合并报表范围内子公司）的正式员工。

    （三）员工持股计划的持有人名单及拟认购份额情况

  本员工持股计划拟募集资金将不超过10,000.00万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额将不超过
10,000.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确
定。

  本员工持股计划的总人数约为82人，持有人拟认购份额及比例如下：

                                              拟认购份额上限（万  拟认购份额上限
  序号      持有人              职务                份）        占本员工持股计
                                                                      划的比例

  1        黄展鹏          董事、总经理                    900          9.00%

  2        丁洪陆        董事、副总经理                    600          6.00%

  3        林卫云        董事、财务总监                    400          4.00%

  4        张天松        董事、副总经理                    400          4.00%

  5        邹创铭              董事                        400          4.00%

  6        肖连菊              监事                        40          0.40%

  7        黄选娜              监事                        80          0.80%

  8        刘海晏          董事会秘书                      100          1.00%


                    小计                                2,920          29.20%

          公司及控股子公司其他员工                        7,080          70.80%

                    合计                                  10,000          100.00%

  注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

  本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数均不包括持有人
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增
发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得
的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。

    （四）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对持有人资格予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》
以及本员工持股计划草案的规定出具相关法律意见。

    （五）员工持股计划的关联关系和一致行动关系

  公司董事黄展鹏、丁洪陆、林卫云、张天松、邹创铭，监事肖连菊、黄选娜，
高级管理人员刘海晏拟参与本次员工持股计划，在公司股东大会、董事会、监事
会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述情况外，本次
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
存在《股票上市规则》规定的关联关系。

  同时，本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括但不限于出席权、
提案权、表决权等股东权利）。因此，本次持股计划与公司控股股东、实际控制
人、公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系。

    第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和定价依据

    （一）员工持股计划的资金来源


  本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。

  公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

  本员工持股计划拟募集资金将不超过10,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额将不超过10,000.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。

    （二）员工持股计划的股票来源及规模

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股（A股）股票。

  公司召开第四届董事会第四次会议并审议通过的股份回购事项仍在进行之中，本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限人民币15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为6,626,905股，约占公司披露本次回购方案时目前总股本的0.69%（约占公司目前总股本的0.69%）；按回购总金额下限人民币5,000万元和回购股份价格上限人民币15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为3,313,452股，约占公司披露本次回购方案时目前总股本的0.35%（约占公司目前总股本的0.34%）。

  员工持股计划最终持有的股票数量以回购完成时公司回购专用账户中持有并实际过户至员工持股计划的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。

  本员工持股计划过户完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%

    （三）员工持股计划的定价依据及合理性说明

  本员工持股计划受让公司回购股票的价格为人民币9.58元/股，系审议本员工持股计划的董事会决议日前一个交易日收盘价。本员工持股计划股票受让价格的定价结合了公司回购股票的回购情况、市场价格等因素，旨在建立和完善公司利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，本员工持股计划受让回购股票的价格为人民币9.58元/股，具有合理性。

    第六条 员工持股计划的存续期、锁定期

    （一）员工持股计划的存续期

  1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
  2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提前终止。

  3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（不含1/2）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
  4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持1/2（不含1/2）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  5、上市公司应当在本次员工持股计划存续期届满前6个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。


    （二）员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

  2、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守锁定安排。

    （三）考核机制

  由于本员工持股计划购买公司回购股票的价格系审议本员工持股计划的董事会决议日前一个交易日收盘价，该价格为二级市场的公允价格，因此未对本员工持股计划设定考核机制。本次员工持股计划锁定期为12个月，自本员工持