易成新能:关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

【摘要】证券代码：300080证券简称：易成新能公告编号：2024-064河南易成新能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

 证券代码：300080        证券简称：易成新能        公告编号：2024-064
          河南易成新能源股份有限公司

  关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召
 开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》。现将有关情况公告如下：

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）的有关规定，以及
 2019 年 10 月 10 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新
 增股份上市公告书》以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补 偿补充协议》的约定，公司编制了本报告。

    一、重大资产重组的基本情况

    本公司于 2019 年 4 月 12 日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
 签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，
 并经 2019 年 4 月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会表决通过，同意公司
 向开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称“开封炭素”）全体股东发行股
 份购买其合计持有的开封炭素 100%股权事项，开封炭素于 2019 年 9 月 17 日完
 成工商变更登记手续，根据开封市市场监督管理局换发的开封炭素营业执照，开 封炭素的公司类型已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）， 其 100%股权均已登记至本公司名下。

    二、业绩承诺情况

    （一）原盈利承诺情况

    根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马控股集团有限公司（以下 简称“中国平煤神马集团”）签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺
 期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。


  中国平煤神马集团承诺：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 73,423.92万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的承诺
净利润数累计不低于 209,017.88 万元。

    （二）业绩承诺变更情况

  1、根据中国证监会 2020 年 5 月 15 日窗口指导意见，2021 年 4 月 19 日经
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，将原 2020 年度、2021 年度的业绩
承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。

  2、由于开封炭素被美国 OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入 SDN(特别指定国民清单)名单并叠加河南特大暴雨等因素影响，为切实维护上市公司及
其中小股东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022 年 11 月 17 日，经公司 2022 年
第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：

  （1）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58
万元，则 2021 年度将不作为业绩承诺期，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺
延期至 2022 年度、2023 年度履行。开封炭素在 2019 年度、2022 年度经审计的
承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2022 年度、
2023 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。

  （2）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于 43,124.58 万元，则原 2019 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神
马应在公司 2022 年年报披露后将 2019 年、2021 年、2022 年三年业绩承诺期中
未完成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。

  因地震等因素导致开封炭素 2019 年、2022 年累计扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，可将前述因素影响剔除后计算 2019 年、2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

    （三）补偿安排

  在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：

  1、补偿方式

  在开封炭素年度专项审计报告出具后的 30 日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。

  若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

  2、补偿金额


  当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额

  3、补偿顺序

  （1）股份补偿

  以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

  应补偿股份数的计算方式为：

  当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

  假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

  在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。

  （2）现金补偿

  业绩补偿中现金补偿的计算公式为：

  应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

  业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。

  假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。


  在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
  4、补偿总额

  无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。

    四、业绩承诺实现情况

  标的资产业绩承诺完成情况均经由大华会计师事务所(特殊普通合伙)和亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年、2021 年、2022 年分别出具了以下专项审核报告大华核字[2020]001717 号、大华核字[2022]002671 号、亚会核字（2024）第 01220008 号。

  截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产业绩承诺的完成情况如下表：

  项目（万元）    2019 年度        2021 年度        2022 年度      合计

  实际完成利润      98,486.29            -3,966.45  42,345.18  136,865.02

  标的资产业绩承诺的实际完成利润总数低于承诺净利润数 209,017.88 万元，累计完成率 65.48%。根据补偿协议，业绩承诺未完成应补偿金额 114,749.45 万元。

    五、标的资产减值测试方法及过程

  根据补偿协议，截至 2022 年 12 月 31 日发行股份购买资产对应的业绩承诺
期已满，本公司对标的资产进行了减值测试，具体如下：

  1、公司已聘请北京亚太联华资产评估有限公司对本次重大资产重组标的资产基准日的股东全部权益价值进行了评估，本次减值测试过程中，公司已向北京亚太联华资产评估有限公司履行了以下程序：

  （1）已充分告知北京亚太联华资产评估有限公司本次评估的背景、目的的必要性；

  （2）谨慎要求北京亚太联华资产评估有限公司，在不违背其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2019】第 010017 号结果可比，需要确保评估假设、评估
参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

  （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，已要求及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；

  （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数是否存在重大不一致。
  （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

  2、评估情况

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2019】第010017 号的评估结果，标的资产的评估值为 576,556.70 万元，基于评估结果，经交易各方协商一致，标的资产交易价格确定为 576,556.70 万元；

  根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（2024）第 228 号的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日的标的公司的评估价值为483,852.19万元。

    六、标的资产测试结论

                          项目                            开封炭素（万元）

 以 2018 年 12 月 31