未名医药:关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

【摘要】证券代码：002581证券简称：未名医药公告编号：2024-009山东未名生物医药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导...

    证券代码：002581      证券简称：未名医药      公告编号：2024-009

              山东未名生物医药股份有限公司

            关于收到中国证券监督管理委员会

        《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21
  日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告
  知书》（编号：证监立案字 0042023010 号）。因公司信息披露涉嫌违法违规，
  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，
  中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 24 日披露的
  《关于收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》（公告编号：2023-
  086）。

      2024 年 4 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先
  告知书》（〔2024〕2 号），现将相关内容公告如下：

      一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容

      山东未名生物医药股份有限公司、潘爱华先生、罗德顺先生、杨晓敏女士、
  赵辉先生、赵芙蓉女士、丁学国先生、徐若然女士、张一诺女士、赖闻博女士、
  方言女士：

      山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药）、潘爱华涉嫌信息
  披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采
  取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据
  的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。

      经查明，未名医药涉嫌违法的事实如下：


  2018 年 2 月至 2019 年 7 月，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简
称未名集团）为未名医药控股股东，王和平为未名医药持股 5%以上的股东；未名集团持有北京未名博思生物智能科技开发有限公司（以下简称未名博思）68.75%的股份，持有长春未名生物经济科技发展有限公司（以下简称长春未名）85%的股份。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三项的规定，未名集团、未名博思、长春未名系未名医药关联法人，王和平系未名医药关联自然人。
  2018 年 2 月，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称厦门
未名）以预付采购款的名义通过厦门市安科瑞仪器有限公司等公司银行账户向王和平银行账户转入 1,800 万元。

  2018 年 3 月至 2019 年 6 月，厦门未名及其控股子公司天津未名生物医药有
限公司（以下简称天津未名）以退还采购预付款、支付合同预付款、借支市场推广备用金等名义直接或者通过深圳市安科瑞仪器有限公司、上海百迈博制药有限公司等公司、厦门未名部分员工的银行账户间接向未名博思银行账户转入47,220 万元。

  2018 年 9 月至 2019 年 7 月，厦门未名及天津未名通过银行承兑汇票背书、
厦门市栢泰生物科技有限公司等公司过账的方式，代未名集团偿还债务 42,000万元。

  2018 年 12 月至 2019 年 3 月，厦门未名以支付工程预付款、研究开发经费和
报酬的名义通过福建百胜祥建筑工程有限公司、上海张江生物技术有限公司等公司银行账户向长春未名银行账户转入 4,388.32 万元。

  上述非经营性关联交易累计发生额 95,408.32 万元。根据 2005 年修订的
《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项，《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年、2018 年 4 月、
2018 年 11 月修订）10.1.1 条、10.2.3 条和 10.2.4 条的规定，未名医药应当及
时予以披露上述关联交易，但未按规定披露。

  2018 年上半年、2018 年全年、2019 年上半年未名医药未披露与上述关联方
的关联交易总额分别为 37,800 万元、60,848.32 万元和 34,060 万元，分别占最
近一期经审计净资产的13.23%、22.03%和12.33%,占当期净资产的13.2%、22.03%和 12.22%。根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54 号）第五十一条、第五十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕18 号）第三十八条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条的规定，未名医药应当在 2018 年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告中披露关联方未名博思、长春未名以及上述关联交易事项，但未予披露，导致相关定期报告存在重大遗漏。

  上述违法事实，有未名医药相关公告、财务资料、银行流水、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。

  我局认为，未名医药未按规定及时披露关联交易，披露的 2018 年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告存在重大遗漏的行为涉嫌违反了 2005年《证券法》第六十三条的规定，构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

  根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。时任董事长潘爱华在未经过董事会、股东大会审议的情况下，决策、授意未名医药向关联方划转资金事项，联系、安排资金划转的第三方，并对相关交易进行隐瞒，未勤勉尽责，在相关定期报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事杨晓敏、时任董事罗德顺、时任监事会主席赵芙蓉、时任总经理丁学国、时任财务总监赖闻博、时任财务总监方言未勤勉尽责，在相关定期报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述违法行为的其他直接责任人员。

  同时，潘爱华作为未名医药实际控制人，指使未名医药向关联方划转资金，并对相关交易进行隐瞒，导致未名医药信息披露违法违规，其行为涉嫌构成2005 年《证券法》第一百九十三条第三款所述的行为。


  二、未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展

  不晚于 2022 年 5 月 14 日，未名医药在未履行董事会、股东大会审议程序的
情况下，与厦门未名、杭州强新生物科技有限公司（以下简称杭州强新）签署《关于未名生物医药有限公司之增资协议》,约定杭州强新以 288,485 万元溢价认购厦门未名 6,767.49 万元新增注册资本，以获得厦门未名 34%股权。该协议的成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的 120.8%。协议签订后，厦门未
名于 2022 年 5 月 18 日完成股东信息工商登记变更。

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款，第二款第三项、第十二项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第二十五条的规定，增资协议属于未名医药订立的重要合同，厦门未名变更工商登记属于合同履行的重大进展，未名医药应当及时予以披露，但未按规定披露。

  上述违法事实，有未名医药相关公告、增资协议、工商变更资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。

  我局认为，未名医药未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展的行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十七条第一款所述的行为。

  根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。潘爱华筹划并全程参与厦门未名增资事项，使用加盖未名医药公章的空白页签署增资协议及出具厦门未名股东决定，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。罗德顺作为厦门未名法定代表人、董事长，全程参与增资协议的签署，签署变更工商登记申请书，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。杨晓敏签署厦门未名审议增资事项的董事会决议，知悉增资协议的签定，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书赵辉、时任董事张一诺、时任董事徐若然在知悉公司未披露重大事项后未勤勉尽责，是上述违法行为的其他直接责任人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年
《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，对未名医药未按规定及时披露关联交易，披露的 2018 年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告存在重大遗漏的违法行为，我局拟决定：

  一、对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。

  二、对潘爱华给予警告，并处以 90 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元。

  三、对杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、丁学国给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

  四、对赖闻博给予警告，并处以 10 万元罚款。

  五、对方言给予警告，并处以 5 万元罚款。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对未名医药未按规定及时披露重要合同及合同履行重大进展的违法行为，我局拟决定：

  一、对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 250 万元罚款。

  二、对潘爱华给予警告，并处以 150 万元罚款。

  三、对罗德顺给予警告，并处以 120 万元罚款。

  四、对杨晓敏给予警告，并处以 100 万元罚款。

  五、对赵辉给予警告，并处以 30 万元罚款。

  六、对徐若然、张一诺给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

  综合以上两项处罚意见，我局拟决定：

  一、对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 310 万元罚款。

  二、对潘爱华给予警告，并处以 240 万元罚款。

  三、对罗德顺给予警告，并处以 140 万元罚款。


  四、对杨晓敏给予警告，并处以 120 万元罚款。

  五、对赵辉给予警告，并处以 30 万元罚款。

  六、对赵芙蓉、丁学国、徐若然、张一诺给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

  七、对赖闻博给予警告，并处以 10 万元罚款。

  八、对方言给予警告，并处以 5 万元罚款。

  当事人潘爱华违法情节较为严重，当事人罗德顺、杨晓敏违法情节严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条、第五条，《证券市场禁入规定》（证监会令第 185 号）第三条、第七条的规定，我局拟决定：对潘爱华采取 10年市场禁入措施，对罗德顺、杨晓敏采取 5 年市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申