百纳千成:公司章程(2024年4月)

【摘要】北京百纳千成影视股份有限公司章程（2024年4月修订）目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东...

北京百纳千成影视股份有限公司

        章 程

                （2024 年 4 月修订）


                              目  录


第一章  总则 ......3
第二章  经营宗旨和范围...... 4
第三章  股份 ......4

  第一节  股份发行 ......4

  第二节  股份增减和回购...... 5

  第三节  股份转让 ......6
第四章  股东和股东大会...... 7

  第一节  股东 ......7

  第二节  股东大会的一般规定......9

  第三节  股东大会的召集...... 13

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 14

  第五节  股东大会的召开...... 16

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 18

第五章  董事会...... 22

  第一节  董事 ...... 22

  第二节  董事会...... 25

  第三节  董事会专门委员会 ...... 28

第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第七章  监事会...... 31

  第一节  监事 ...... 31

  第二节  监事会...... 31

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... ...... ... 33

  第一节  财务会计制度 ...... 33

  第二节  内部审计 ...... 36

  第三节  会计师事务所的聘任...... 36

第九章  通知 ...... 36
第十章  公告 ...... 37
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 37

  第二节  解散和清算...... 38

第十二章  修改章程...... 40
第十三章  附则...... 40

            北京百纳千成影视股份有限公司

                        章 程

                            第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。

    公司以发起方式设立，并在北京市石景山区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110000740091307R。

    第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易所
上市。

    第四条 公司注册名称为：北京百纳千成影视股份有限公司。

          英文名称为：Beijing Baination Pictures Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼
5365 房间，邮编：100041。

    第六条 公司注册资本为人民币 94,188.9651 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 总经理为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。


    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的发展目标和经营宗旨

    公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。

    公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。

    第十四条 公司的经营范围为：电视剧制作；广播电视节目制作；影视项目
投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设备；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。
    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。


    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起人均
已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下：

        发起人名称／姓名                认购股份数（万股）

 华录文化产业有限公司                                          1,800

 上海睿信投资管理有限公司                                        450

 上海尚理投资有限公司                                            450

 刘德宏                                                          900

 邹安琳                                                          378

 吴忠福                                                          360

 陈亚涛                                                          162

 总计                                                          4,500

    第二十条 公司股份总数为 94,188.9651 万股，均为人民币普通股，每股面值
人民币壹元。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；


    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

    （七）相关法律法规或中国证监会认可的其他回购行为。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。

    第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是，证