正元智慧:2023年度独立董事述职报告(金鑫华)

【摘要】正元智慧集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为正元智慧集团股份有限公司（下称“公司”或“正元智慧”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券...

              正元智慧集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

    本人作为正元智慧集团股份有限公司（下称“公司”或“正元智慧”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
    金鑫华，男，1965 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江财
 经大学会计学专业，本科学历，高级会计师、注册会计师、税务师、资产评估师。 历任浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、浙江之江资产评估有限 公司项目经理、部门经理、副总经理；现任公司独立董事，浙江之江会计师事务所 有限公司董事、副所长，浙江之江资产评估有限公司董事、副总经理等职务。

    作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。


  本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）本年度出席董事会及股东大会的情况

    2023 年度共召开董事会 16 次，有关会议出席情况如下表：

 独立董事姓名  本年应参加    亲自出席    以通讯方式    委托出席      缺席

                董事会次数      次数      参加次数      次数        次数

  金鑫华          16          16            5            0            0

  2023 年，公司召开了股东大会 6 次，未有无故缺席的情况发生。本人认为 2023
年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。报告期内，除需回避表决的情况外，本人对公司董事会的各项议案均投出同意票，无反对、弃权的情形。

    （二）发表独立意见情况

    根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2023 年度经
营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：

    1、2023 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，本人发表了《关
于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见》；

    2、2023 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本人发表了《关
于为控股子公司提供担保的独立意见》；

    3、2023 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，本人发表了《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见》《关于开设公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的独立意见》；
  4、2023 年 4 月 25 日，第四届董事会第十七次会议，本人发表了《关于 2022
年度利润分配预案的独立意见》《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的独立意见》《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于 2023 年度董事薪酬方案的独立意见》《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见》《关于拟续聘会计师事务所的独立意见》《关于为控股子公司提供担保的独立意见》《关于公司及控股子公司房屋租赁暨关联交易的独立意见》《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见》；

    5、2023 年 6 月 21 日，第四届董事会第十八次会议，本人发表了《关于调整
2021 年股票期权激励计划行权价格的独立意见》；

    6、2023 年 8 月 24 日，第四届董事会第二十一次会议，本人发表了《关于公司
控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》《关于为控股子公司提供担保的独立意见》；

    7、2023 年 9 月 26 日，第四届董事会第二十二次会议，本人发表了《关于变更
公司名称暨修改<公司章程>的独立意见》；

    8、2023 年 10 月 12 日，第四届董事会第二十三次会议，本人发表了《关于聘
任高级管理人员的独立意见》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见》《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见》；
    9、2023 年 10 月 24 日，第四届董事会第二十四次会议，本人发表了《关于补
选非独立董事的议案的独立意见》。

    （三）专门委员会和独立董事专门会议召开及出席情况

    2023 年度，公司共召开 2 次战略委员会会议，4 次审计委员会会议，3 次提名
委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，0 次独立董事专门会议，具体出席情况如下：


            战略委员会    审计委员会    提名委员会  薪酬与考核委  独立董事专门
                                                          员会          会议

独立董事          实际          实际          实际          实际          实际
  姓名    应参  参加  应参  参加  应参  参加  应参  参加  应参  参加
          加次  会议  加次  会议  加次  会议  加次  会议  加次  会议
            数    次数    数    次数    数    次数    数    次数    数    次数

 金鑫华      0      0      4      4      0      0      2      2      0      0

    以上会议审议的重要事项包括：业绩预告、定期报告、提名高管及非独立董事、董事及高管薪酬、股票期权注销及行权等。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

  （四）履行独立董事特别职权的情况

  2023 年度，本人不存在履行独立董事特别职权的情况。

  （五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人根据相关法律法规及公司《内部控制制度》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，认真审阅和检查公司内部审计和内部控制工作计划，积极督促和指导相关内控部门严格按照工作计划执行各项工作，并对内部审计和内部控制工作在可持续开展方面提出了指导性意见，确保公司规范运作。

    2023 年度，本人严格遵守证监会、深圳证券交易所相关法律法规和《公司章程》
《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重大风险事项、年度审计重点、审计调整事项、初审意见进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

  （六）与中小股东的沟通交流情况


    2023 年度，本人通过现场出席公司股东大会等形式与中小投资者进行沟通交流，
 及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同 时，本人及时向公司证券部了解投资者来电来访情况、互动易提问及回复情况，积 极督促公司加强投资者沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关 系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。

    （七）现场工作情况

    本年度，本人利用出席董事会和股东大会等机会，多次到公司进行现场考察， 及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，为公司规范运作 提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理 人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的 执行情况以及重大事项的进展情况，具体现场工作情况如下：

独立董事  现场工作时间                      主要现场工作内容

 姓名      （日）

                        现场出席：2022 年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023
                        年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会、2023 年第四
                        次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大会；第四届董事会第十
                        五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会
                        议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十三次会议、
 金鑫华        17      第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四
                        届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十七次会议、第四届董
                        事会第二十八次会议、第四届董事会第二十九次会议；第四届董事会
                        审计委员会第六次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四
                        届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会
                        第三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议。

    （八）公司配合独立董事工作情况

    公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在专门 委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分地了解、核查。本人就相关事项 对公司进行的问询，均得到了及时地反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为 本人的独立工作提供了便利的条件。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本年度，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的