川仪股份:川仪股份独立董事2023年度述职报告(王定祥)

【摘要】重庆川仪自动化股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王定祥）本人作为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律...

        重庆川仪自动化股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                  （王定祥）

    本人作为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）的独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司章程等相关规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人王定祥，博士，教授，博士生导师，现任西南大学经济管理学院学术委员会主任、西南大学经济管理学院财政金融系主任、党支部书记，川仪股份独立董事等职，曾任西南大学普惠金融与农业农村发展研究中心常务副主任，西南大学经济管理学院副教授等职。

    （二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

    2023 年 8 月 1 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董
事管理办法》（自 2023 年 9 月 4 日施行，过渡期一年），新增“在上市公
司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员”不得任上市公司独立董事的要求。本人自 2022 年 1 月起担任了川仪股份间接控股股东重庆渝富控股集团有限公司控股子公司重庆进出口融资担保有限公司的董事。为满
足独立性要求，本人在办法过渡期内立即进行了整改，于 2023 年 10 月 17
日提出辞职，但根据重庆进出口融资担保有限公司章程规定需批准后生效，
最终于 2024 年 3 月 6 日获得该公司股东会的批准。经川仪股份董事会核
查，截止目前上述影响本人独立性的因素已经消除。

    二、2023 年度履职概况

    （一）出席股东大会、董事会会议情况


                                                              参加股东
                          参加董事会情况

                                                              大会情况

                                    委

                            以通

 董事                              托

        本年应参          讯方                是否连续两  出席股东
 姓名              亲自出          出  缺席

        加董事会          式参                次未亲自参  大会的次
                  席次数          席  次数

          次数            加次                  加会议      数

                                    次

                              数

                                    数

王定祥      12      11      7    1    0        否          3

    2023 年，作为公司独立董事，本人在会议召开前认真了解会议的各项
 审议事项，对各项议案存在的疑点和问题进行了会前沟通和交流，为会议 决策做好充分的准备工作。会上，结合个人的专业知识提出建议和意见， 在充分了解审议事项的基础上认真行使表决权，未对各次董事会会议审议 的议案提出异议，均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

    （二）出席董事会专门委员会情况

    2023 年，作为川仪股份第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审
 计委员会委员，应参加委员会会议 9 次，均亲自出席会议，没有委托或缺 席情况，未对以上各次会议审议的议案提出异议，均投了赞成票，无反对、 弃权的情形。

    （三）行使独立董事职权的情况

    报告期内，本人充分运用自身专业知识和经验，对公司董事会及专门 委员会相关议案提出建设性意见和建议，积极参与董事会决策，发挥了指 导和监督的作用，重点就董事履职评价结果、高管绩效考核及薪酬管理、 公司银行授信、子公司内部借款、分子公司经营及发展状况、关联交易预 计、修订公司章程等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断并发表独 立意见，积极维护公司全体股东、特别是中小股东利益。2023 年度不存在 履行公司《独立董事工作制度》所规定的独董特别职权的情况。


    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人通过通讯、现场等方式与公司管理层、内部审计等部门及聘请的会计师事务所进行积极沟通，就年度审计计划、定期报告、业务状况、财务问题等进行深入探讨和交流。通过参加公司组织的独立董事、审计委员会委员、会计师事务所相关负责人关于审计工作的沟通会、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的诸如应收账款、存货、关联交易等风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年，本人通过出席股东大会等方式，与中小投资者进行当面沟通，
了解中小投资者诉求，听取中小投资者意见建议，切实维护中小股东的合法权益。

    （六）现场工作情况

    2023 年，本人积极履行独立董事职责，通过多种途径，与公司其他董
事、高级管理人员保持密切联系。利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，2023 年 8 月还赴上海调研川仪股份在上海的研发及营销基地，全面深入了解公司经营发展与创新情况，对公司创新、拓展市场、可持续发展提出专业性建议，现场工作内容包括但不限于出席股东大会、董事会、参加考察调研、审阅材料、与相关方沟通等。

    （七）公司配合独立董事工作的情况

    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，在每次召开会议前，公司均能及时提供相关会议材料，并对疑问及时给予认真、详实的解答，为独立董事的履职提供了必要的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注的情况

    （一）关联交易

    公司第五届董事会第二十六次、第三十次会议审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关联交易情况的议案》《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。本人根据相关规定对关联交易事项进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司预计及增加的 2023 年度日常关联交易属于公
司正常经营行为。交易双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，审议程序合法、规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司对外担保均严格按照有关规定履行了必要的决策程序，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况，公司亦不存在控股股东及关联方违规占用资金情况。

    （三）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬管理情况

    公司第五届董事会第二十六次、三十一次会议审议通过《关于增补公司董事的议案》，本人认真审阅了相关候选人的任职资格、专业经验等情况，均不存在《公司法》、公司章程规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，认为相关候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、公司章程的有关规定。相关候选人的提名和表决程序符合《公司法》、公司章程等相关规定。

    公司所披露的董事、高级管理人员的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致，薪酬审议及发放符合公司薪酬体系的相关规定，不存在违反公司薪酬管理制度以及和管理制度不一致的情况。

    （四）业绩预告情况

    公司于 2023 年 1 月 20 日披露 2022 年年度业绩快报，于 2023 年 7 月
18 日披露 2023 年半年度业绩快报，于 2023 年 9 月 27 日披露 2023 年前三
季度业绩预增公告。本人认为公司实际经营业绩情况与相关业绩快报披露信息不存在重大差异。

    （五）聘任或更换会计师事务所情况

    2023 年度公司更换了会计师事务所。经公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计及内部控制审计会计师事务所。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质和胜任能力，具
有丰富的证券服务业务经验，其投资者保护能力、项目组成员诚信记录和独立性等方面符合相关规定。公司变更会计师事务所的理由正当、充分，公司董事会关于该议案的审议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东的合法权益。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司 2022 年度利
润分配预案的议案》。以实施权益分派股权登记日的总股本 39,500 万股，扣减不参与利润分配的已回购未授予的限制性股票 4.5 万股和拟回购注销
的限制性股票 0.5 万股，剩余 39,495 万股为基数，每 10 股派发现金红利
6 元（含税），共计派发现金红利 236,970,000.00 元，结余未分配利润1,401,914,879.81元结转到以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。本人认为公司本次利润分配预案符合公司实际情况以及公司章程规定的现金分红政策，现金分配比例充分考虑了 2022 年度经营成果、财务状况、自身资金需求等多方面因素，且兼顾公司经营与股东利益。董事会关于该议案的相关决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺情况。

    （八）信息披露的执行情况

    报告期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的规定，督促公司做好信息披露、内幕交易防控等方面的相关工作。2023 年，公司共发布 4 次定期报告、72 次临时公告，没有出现因信息披露内容遗漏或其它原因受到交易所通报批评的情况，有效做到了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。

    （九）定期报告披露及内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司根据相关法律法规的规定，结合自身业务发展及管理需要，稳步推进全面风险管理体系建设
及管控体系优化，对截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进
行了自我评价，形成了公司《2023 年度内部控制评价报告》。本人认为公司内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人作为川仪股份的独立董事，按照相关法律法规以及公司
章程的规定，履行忠实勤勉义务，针对重点关注事项客观、公正、独立地发表独立见解，并进行充分的调研与沟通，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

    2024 年，本人将继续秉持客观、公平、公正的原则，利用好自身专业
能力，充分发挥独立董事作用，维护好公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人